证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-061 青海互助青稞酒股份有限公司 关于与子公司西藏纳曲青稞酒业有限公司签订 《委托加工合同书》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2016年10月26日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏纳曲青稞 酒业有限公司（以下简称“西藏纳曲”）在青海省互助县签署《委托加工合同书》，西藏纳曲委托公司生产加工纳曲青稞酒。预计2016年度公司接受委托生产加工纳曲青稞酒的交易总金额将不超过200万元；预计2017年度公司接受委托生产加工纳曲青稞酒的交易总金额将不超过1000万元。 西藏纳曲为公司全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）的子公司，西藏天佑德持有西藏纳曲的股权比例为45%，西藏纳曲未纳入公司合并财务报表。 公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，西藏纳曲属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人。 公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，公司董事王兆三先生担任西藏纳曲监事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1（二）规定的关联董事。 公司第二届董事会第二十三次会议于2016年10月26日审议通过《关于与子公司西藏纳 曲青稞酒业有限公司签订〈委托加工合同书〉暨关联交易的议案》，同意公司与西藏纳曲签署《委托加工合同书》。关联董事李银会先生、王兆三先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易不需要提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、基本情况 关联方名称：西藏纳曲青稞酒业有限公司 住所：拉萨经济技术开发区广州路1号西藏天佑德青稞酒业有限责任公司办公楼1楼 101、 102室 成立时间：2016年6月23日 企业性质：其他有限责任公司 注册地：西藏拉萨 法定代表人：李银会 注册资本：壹亿圆整 统一社会信用代码：91540091MA6T1DEE9A 主营业务：大、小曲酒技术开发，市场策划及技术咨询，预包装食品（不含婴幼儿奶粉）；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易；农作物新品种，新技术研发，农产品收购；销售青稞系列产品；保健食品的销售，土特产销售。 主要股东：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司，持股比例为45%；毛铺健康酒业有限公司， 持股比例为35%；西藏天麦力健康品有限公司，持股比例为20%。 2、主要财务指标 单位：元 项目 2016年1-9月 营业收入 0 净利润 -1,262,559.67 净资产 13,737,440.33 3、关联关系说明 西藏纳曲为公司全资子公司西藏天佑德的子公司，西藏天佑德持有西藏纳曲的股权比例为45%，西藏纳曲未纳入公司合并财务报表。公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，西藏纳曲属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联法人。 公司董事长李银会先生担任西藏纳曲董事长，公司董事王兆三先生担任西藏纳曲监事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1（二）规定的关联董事。 三、交易的定价政策及定价依据 公司以成本加上合理利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。 四、交易协议主要内容 公司与西藏纳曲签订青稞酒产品《委托加工合同书》，就西藏纳曲委托本公司在青海生产纳曲青稞酒开展合作。公司以成本加上合理利润为定价方式，参照提供服务地的市场平均价格为定价基础。预计2016年度公司接受委托生产加工纳曲青稞酒的交易总金额将不超过200万元；预计2017年度公司接受委托生产加工纳曲青稞酒的交易总金额将不超过1000万元。 西藏纳曲每月的5号前对公司上一个月（每月26日到次月25日）的出厂合格产品的款项进行现金支付，或根据实际情况进行阶段性的资金支付（本公司发货后7个工作日内）。 本合同期限自2016年10月26日至2017年12月31日。 本合同由双方签字盖章后成立，自双方以书面形式认可本合同加工产品中试结果后正式生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于提高公司产能利用率，降低固定运营成本，增强公司盈利能力和市场竞争力。本次交易不会损害公司及其他股东利益，对本期及未来财务状况、经营业绩具有积极的影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事贾登勋、索有瑞、方文彬对本次关联交易相关事项进行了认真审议，并发表如下意见： 经核查，本次关联交易是在关联双方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。 八、监事会意见 监事会认为：公司与子公司西藏纳曲青稞酒业有限公司的关联交易是双方在平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。 九、备查文件 1、第二届董事会第二十三次会议决议； 2．独立董事关于相关事项的独立意见； 3．第二届监事会第十三次会议决议； 4．《西藏纳曲青稞酒业有限公司青稞酒产品委托加工合同书》。 特此公告。 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 二�一六年十月二十六日