股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2016-069 陕西建设机械股份有限公司 关于向西安重工装备制造集团有限公司申请办理500万元流动资金借款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司拟向西安重工装备制造集团有限公司申请办理500万元流动资 金借款，该笔借款为无息借款，期限6个月。 ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的 交易的累计次数共2次，累计金额为8,000万元。 一、关联交易概述 为了有效弥补流动资金缺口，保证生产经营计划的落实，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司的控制人西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）申请办理500万元流动资金借款，该笔借款为无息借款，期限6个月。 鉴于上述交易对方为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司全资子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与重装集团发生相同类别的关联交易共计3,500万元，占公司2015年经审计净资产1.13%。 二、关联方介绍 1、重装集团为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司下属全资子公司，法定代表人：李德锁；注册资本：280,000万元；注册地址：西安经济技术开发区泾渭 新城泾朴路东段9号；主营业务：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机；防爆电气产品（国家专控除外）、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件接头；矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售；机电产品（除小轿车）、成套设备及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。 （上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 2、截止2015年12月31日，重装集团经审计的资产总额为1,317,039.93万元，净资产649,551.33万元，营业收入204,277.23万元，净利润-15,153.22万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易的标的：公司拟向重装集团申请办理500万元流动资金借款。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 经双方协商约定，本次流动资金借款为无息借款。 四、关联交易的主要内容和履约安排 为了有效弥补流动资金缺口，保证生产经营计划的落实，公司拟向重装集团申请办理500万元流动资金借款，该笔借款为无息借款，期限6个月。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 公司向重装集团借款，有助于缓解公司流动资金紧张和生产资金投入不足的状况，保证公司流动资金周转和生产经营计划的落实。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司申请办理500万元流动资金借款的议案》。 在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》，公告编号2016-073）。 2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核， 详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司申请办理500万元流动资金借款的议案》提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。并发表如下独立意见： （1）、本次关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力，保证公司流动资金周转和生产经营计划的落实； （2）、本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则； （3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；（4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。 3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下： （1）、本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则； （2）、本次关联交易有助于缓解公司流动资金紧张的状况，保证公司流动资金周转和生产经营计划的落实； （3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。 4、本次关联交易无需经过其他部门批准。 七、备查文件目录 1、公司第五届董事会第二十八次会议决议； 2、公司独立董事独立意见； 3、董事会审计委员书面审核意见。 特此公告。 陕西建设机械股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十三日