证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊B股 编号：临2016-030 上海华谊集团股份有限公司关于与关联人 共同投资设立上海华谊集团融资租赁公司的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）为进一步拓展融资渠道，推动产业升级，拟与上海华谊（集团）公司、华谊集团（香港）有限公司共同投资设立上海华谊集团融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）。 一、关联交易概述 融资租赁公司拟注册资本10亿元人民币。投资各方出资如下：上海华谊（集团）公司,认缴出资额为人民币5.1亿元，占注册资本的51％，以人民币形式投入。华谊集团（香港）有限公司,认缴出资额为人民币2.5亿元，占注册资本的25％，以等值于人民币2.5亿元的美元外汇按照汇款当时中国人民银行公布的人民币和美元即时汇率出资。公司认缴出资额为人民币2.4亿元，占注册资本的24％，以人民币形式投入。具体出资金额和比例如下表： 投资单位 投资金额（人民币 万元） 投资比例 上海华谊（集团）公司 51,000 51% 华谊集团（香港）有限公司 25,000 25% 上海华谊集团股份有限公司 24,000 24% 上海华谊（集团）公司是公司的控股股东，华谊集团（香港）有限公司是上海华谊（集团）公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上海华谊（集团）公司、华谊集团（香港）有限公司均构成公司的关联人，本次投资构成关联交易。由于本次关联交易涉及金额为24,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.49%，因此，属公司董事会批准权限。 本次与关联人共同投资的议案经公司九届五次董事会议审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、黄岱列先生回避表决，独立董事沈启棠先生、段祺华先生、张逸民先生对该事项进行了事先审核和认可，并发表了独立意见。 二、关联方及关联关系介绍 1．上海华谊（集团）公司 法人代表：刘训峰；注册资本：人民币328,108.00万元；住所：上海市化学工业区联合路100号；经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。持有本公司69.79%的股份。 2．华谊集团（香港）有限公司 注册资本：美元1,457.60万元；住所：16/FWINGONCENTRE111CONNAUGHT ROAD CENTRAL HK；经营范围：实业投资、化工医药产品及设备的制造和销售， 从事物流、仓储、货流及技术进出口等业务。上海华谊（集团）公司持股100%。 三、关联交易标的公司基本情况 公司名称：上海华谊集团融资租赁有限公司（工商核名已通过） 英文名称:SHANGHAI HUAYI GROUP FINANCE LEASING COMPANY 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1271号15楼 注册资本：10亿元人民币 经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。 经营规模：为防范风险，保障经营安全，融资租赁公司的风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。 经营期限：30年。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易，本着平等互利，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 五、审议程序 1．上述与关联人共同投资的关联交易已经公司董事会九届五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事项属公司董事会批准权限。 2．独立董事意见 独立董事沈启棠先生、段祺华先生、张逸民先生对该事项进行了事先审核和认可，并发表独立意见如下： （1）该关联交易事项有利于公司长远发展，通过参与投资融资租赁公司进一步拓展了融资渠道，有利于满足公司在加快自身业务发展的同时降低直接投资风险，增强风险控制能力。 （2）公司与关联人共同投资融资租赁公司遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 六、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响 1．作为紧密结合实体经济的金融工具，融资租赁服务于制造业的金融优势和作用日益显现，在传统银行信贷等融资渠道之外，设立融资租赁公司将有效降低融资成本；打通境内外资金流通渠道；提升对重点项目的掌控。融资租赁公司作为具有集金融、贸易、服务为一体的全新功能的平台将为上市公司实现产业与金融结合发挥出积极的作用。 2．融资租赁公司以直租或售后回租的模式，加快重点项目建设速度，为上市公司加快市场拓展提供有力支持。融资租赁公司的业务没有地域的限制，可助力上市公司实现全国乃至全球化布局。同时可降低直接投资的风险，增强风险控制能力。 七、备查文件 1．公司关于本次关联交易的董事会议决议； 2．经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告 上海华谊集团股份有限公司 董事会 二○一六年八月十九日