股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-051 中海发展股份有限公司 关联交易公告―拟收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容：本公司于2016年8月22日与广州振华船务有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，拟以人民币25,808.12万元的价格收购广州振华船务有限公司持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权； ●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算； ●由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成，本公司将在拟收购资产涉及的审计、评估等工作完成后，对交易价格予以最终确定，并再次召开董事会审议。在董事会审议通过后，与广州振华船务有限公司签订进一步修订后的《股权转让协议》，并对外公告。 一、关联交易概述 于2016年8月22日，中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）与广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）签署附条件生效的《资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），根据《资产转让协议》，本公司拟向广州振华收购其所持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权，代价初定为以2016年7月31日为基准日的预估值人民币25,808.12万元。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本公司控股股东为中国海运（集团）总公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。 中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）持有广州振华80%股权，广州海运（集团）有限公司（现已更名为中远海运（广州）有限公司）持有广州振华20%股权。 鉴于： 1、中国海运（集团）总公司持有中海海盛8.91%股权及持有广州海运（集团）有限公司100%股权；及 2、中海海盛正在实施向中国远洋海运集团有限公司的附属公司出售若干公司股权（包括此次出售），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六十一条的规定，本次交易构成了本公司的关联交易，由于交易金额各项适用比例皆不超过5%，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。 由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成，本公司将在拟收购资产涉及的审计、评估等工作完成后，对交易价格予以最终确定，并再次召开董事会审议。在董事会审议通过后，与广州振华签订进一步修订后的《股权转让协议》，并对外公告。 二、关联方介绍 广州振华船务有限公司 注册地址：广州经济技术开发区才汇街四号之104房 法定代表人：蒋飒爽 注册资本：人民币壹亿贰仟陆百零叁万元整 主营业务：水上运输业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 最近一年主要财务指标： 2015年主要财务指标 金额 （人民币） 总资产 1,293,946,883.01 净资产 613,180,468.95 营业收入 258,658,191.68 净利润 38,491,537.60 中海海盛持有广州振华80%股权，由于中海海盛目前正在实施向中国远洋海运集团有限公司的附属公司出售若干公司股权（包括此次出售），本次交易构成了本公司的关联交易。 三、交易标的情况 1、交易标的：广州振华持有的深圳三鼎43%股权，交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、深圳三鼎基本信息 名称 深圳市三鼎油运贸易有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 郑锥龙 住所 深圳市福田区金田路4018号安联大厦21A01、21A02 注册资本 29,901.77万元 成立时间 1993年7月26日 石油化工产品（不含危险化学品）、建材、船舶配件、石油机械、 经营范围 汽车配件、电子产品的购销；国内、国际货运代理；船舶租赁；运 输业务咨询服务。国内沿海油船运输；国际船舶危险品运输。 3、深圳三鼎资产情况 截止2016年7月31日，深圳三鼎资产主要包括： （1）船舶资产：2艘PANAMAX型油轮“三鼎长春”和“三鼎长乐”；及（2）九处不动产，建筑面积约1,277平方米。 4、深圳三鼎股权结构 截至本公告日，深圳市三鼎油运贸易有限公司注册资本为人民币29,901.77万元，其股东及出资情况如下表所示： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 中海石油化工进出口有限公司 14,651.87 49% 2 广州振华船务有限公司 12,857.76 43% 3 中海发展股份有限公司 2,392.14 8% 合计 29,901.77 100% 5、深圳三鼎最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016/7/31 2015/12/31 2014/12/31 资产总额 91,709.98 92,421.13 93,541.59 负债总额 30,930.34 36,360.43 45,844.54 所有者权益合计 60,779.65 56,060.69 47,697.05 项目 2016年1-7月 2015年 2014年 营业收入 13,115.80 19,850.78 17,028.14 营业成本 5,211.13 10,267.36 10,357.13 营业利润 7,353.71 7,098.40 2,857.79 利润总额 7,361.42 9,820.45 2,865.41 净利润 5,499.48 7,502.20 2,287.17 扣除非经常性损益后的净利润 5,493.69 5,460.66 2,285.67 6、如此次收购完成，本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司合并报表范围，截至目前，不存在本公司为其担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等情况。 7、交易标的评估情况 就本次交易，中海海盛委托中通诚资产评估有限公司进行了评估。以2016年7月31日为评估基准日，深圳三鼎43%股权未经审计的净资产账面价值为26,135.25万元，本次拟采用收益法作为评估结论，预估值为25,808.12万元，预估增减值为-327.13万元，增减值率为-1.25%，主要系航运行业整体不景气下行、市场，运价持续处于低位并下降等原因所致。 上述评估结果非最终评估结果。 四、产权交易合同的主要内容 1、标的资产 本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎43%股权。 2、交易价格 本协议项下标的资产截止2016年7月31日的预估值为25,808.12万元，最终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的深圳三鼎截止2016年7月31日的净资产评估值为依据确定。 3、支付方式 本协议生效后，中海发展应于交割日后10日内向广州振华一次性付清资产转让价款。 4、期间损益 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展共同承担和享有。 5、人员 标的资产所涉公司员工于交易交割日与广州振华的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次资产转让发生改变。 6、资产交割 （1）广州振华应当自本协议生效之日起10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。 深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。 （2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中海发展享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中海发展享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中海发展承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经广州振华、中海发展同意，深圳三鼎聘请会计师事务所对标的资产自2016年7月31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。 7、协议的生效和无效 （1）本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效： ①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议； ②广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议 ③中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议； （2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。 （3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。 五、此次关联交易的目的和对本公司的影响 本公司目前持有深圳三鼎8%股权，如进一步成功收购深圳三鼎43%股权，则本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司合并报表范围。 收购深圳三鼎股权将进一步提升本公司在海洋油运输市场的份额与控制力，并进一步稳固本公司与中海油之间的长期战略合作，符合持续稳定发展的战略要求。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次交易构成了本公司的关联交易，由于交易金额各项适用比例皆不超过5%，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。 本公司于2016年8月22日召开二�一六年第九次董事会会议，董事会审议通过了《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》，与该议案有关联的所有董事（孙家康先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有五名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。 独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议。 本公司五位独立董事认为收购深圳三鼎43%股权符合公司的战略发展方向，由于尚未收到深圳三鼎的最终评估报告，最终收购价格也尚未确定，独立董事暂未对 成交价格发表意见。 在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。 由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成，本公司将在拟收购资产涉及的审计、评估等工作完成后，对交易价格予以最终确定，并再次召开董事会审议。在董事会审议通过后，与广州振华船务有限公司签订进一步修订后的《股权转让协议》，并对外公告。 中海发展股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十二日