证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2016-073 深圳市银之杰科技股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次可行权的股票期权数量为36万份，占公司总股本比例为0.0527%；本次可上市流通的限制性股票数量为164万股，占公司总股本的比例为0.2399%。 2、本次股票期权行权采用批量行权模式。 3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。 4、第三个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。 深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经第三届董事会第二十九次会议审议通过，目前公司26名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为36万份，可解锁的限制性股票数量为164万股。现对相关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述 1、公司于2013年5月24日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，并于2013年7月29日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。 3、公司于2013年8月14日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》、《股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于2013年8月20日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 5、公司于2014年8月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，并于当日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 6、公司于2015年8月21日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 7、公司于2016年8月22日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 二、董事会关于满足激励计划的第三个行权/解锁期行权/解锁条件的说明（一）等待/锁定期已届满 根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》，自2013年8月20日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解锁所获总量的1/3。截至2016年8月22日，公司授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。 （二）满足行权/解锁条件情况的说明 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 件。 布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的情形。 3、公司业绩考核要求 公司2015年度归属于上市公司普通股股东的 第三个行权/解锁期：2015年度净利润相比 扣除非经常性损益后的净利润为 2012年的增长率不低于85%；2015年度营业 74,794,234.04元，相比2012年增长率为 收入相比2012年的增长率不低于35%。 409.81%；2015年度营业收入为 以上“净利润”指：归属于上市公司股东的 619,663,715.53元，相比2012年增长率为 扣除非经常性损益的净利润。 516.41%，满足行权/解锁条件。 4、等待/锁定期内，2015年度归属于上市公 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 72,960,653.41元，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 除非经常损益后的净利润为74,794,234.04 前最近三个会计年度的平均水平且不得为 元，均不低于授予日前2010年至2012年三 负。 个会计年度的平均归属于上市公司股东净利 润24,278,345.55元及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润 21,356,518.88元的较高值。 5、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行 度个人绩效考核达标。 权条件。 综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意达到考核要求的26名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为36万份，可解锁限制性股票为164万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。 2、第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量 占授予权 本期可行权 剩余未行权 数量 激励对象 激励工具 益总数的 /解锁数量 /解锁数量 (万股/份) 比例 （万股/份） （万股/份） 限制性股票 328 82% 164 0 中层管理人员、核心技术（业 务）人员，合计（26人） 期权 72 18% 36 0 总计 400 100% 200 0 3、本次可行权股票期权的行权价格为2.15元/股。 4、本次股票期权行权期限：2016年8月23日起至2017年8月19日止。 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 六、不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。 七、第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响 第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由683,545,769股增至683,905,769股，股东权益将增加1,006,200.00元。公司股权激励计划在2015年已摊销成本1,023,154.97元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 八、独立董事意见 1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形； 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益； 4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形； 5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，我们同意公司26名激励对象在激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁，同意公司为其办理相应行权/解锁手续。 九、监事会意见 监事会审核认为：根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，公司26名激励对象行权/解锁资格合法、有效。我们同意公司26名激励对象在第三个行权/解锁期可行权股票期权数量为36万份，可解锁的限制性股票数量为164万股，期权行权价格为2.15元/股，本次期权行权采用集中行权模式。 十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2015年度业绩满足公司激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件，26名激励对象第三个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意26名激励对象在公司激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。 十一、律师法律意见书结论性意见 北京市中银律师事务所对公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为： 银之杰董事会对本次股权激励计划所涉的本次行权/解锁期可行权/解锁有关事项已履行必要的程序，本次行权/解锁期可行权/解锁符合《管理办法》以及《股权激励计划(修订案)》等有关规定。 十二、备查文件 1、第三届董事会第二十九次会议决议； 2、第三届监事会第二十次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中银律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。 特此公告。 深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 二�一六年八月二十三日