摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 北京银行股份有限公司 非公开发行优先股申请转让保荐书 保荐机构 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 （中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室） 二�一六年八月 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于北京银行股份有限公司 非公开发行优先股申请转让保荐书 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1345号）核准，北京银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“北京银行”）非公开发行不超过13,000万股优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。发行人向12名特定投资者共发行了13,000万股优先股，于2016年7月29日完成了募集资金专户的验资，并于2016年8月16日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。 北京银行已聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为本次非公开发行的保荐机构。保荐机构认为北京银行本次发行符合发行人董事会2015年第十次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。保荐机构特推荐北京银行本次发行的优先股在贵所转让。 现将转让保荐书的有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 发行人中文名称 北京银行股份有限公司 发行人英文名称 BANKOFBEIJINGCO.,LTD. A股上市地点 上海证券交易所 股票简称 北京银行 股票代码 601169 成立日期 1996年1月29日 上市时间 2007年9月19日 注册地址 北京市西城区金融大街甲17号首层 法定代表人 闫冰竹 1 注册资本 12,672,229,737元 互联网网址 http://www.bankofbeijing.com.cn 联系电话 010-66223826 主要从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及 主营业务 中间业务等服务 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债 券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及 代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资 金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换； 经营范围 同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现； 外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以 外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放 式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承 销业务。经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （二）发行人设立以来股本的形成、变化情况 1、设立 北京银行是经中国人民银行和北京市政府批准，于1996年1月在北京市原90家城市信用合作社基础上组建而成，发行人设立时的名称为“北京城市合作银行股份有限公司”。发行人是中国最早成立的城市商业银行之一，北京银行成立时的注册资本为人民币10亿元。 2、更名 1998年3月12日，根据中国人民银行、国家工商行政管理局《关于城市合 1发行人于2016年7月12日完成2015年度利润分配方案的实施，注册资本从126.72亿元增长为152.07亿 元，尚待履行注册资本变更相关手续，目前《企业法人营业执照》显示注册资本仍为人民币126.72亿元。 下同。 作银行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），北京银行名称由“北京城市合作银行股份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。 2004年9月28日，经中国银监会北京监管局《关于北京市商业银行更名的批复》（京银监复[2004]595号）批准，北京银行名称由“北京市商业银行股份有限公司”更名为“北京银行股份有限公司”。 3、引进境外投资者 为进一步充实资本和完善公司治理结构，2005年9月2日，经中国银监会《关于INGBANKN.V.和国际金融公司入股北京银行的批复》（银监办发[2005]217号）批准，北京银行引进了境外战略投资者ING银行及境外财务投资者国际金融公司。 4、上市 2007年9月，为进一步补充资本，完善发行人公司治理，发行人以每股人民币12.50元的价格首次公开发行A股12亿股，募集资金总额为150亿元。北京银行A股于2007年9月19日在上交所上市（股票代码：601169）。首发完成后，发行人于2008年1月完成工商变更登记，总股本变更为6,227,561,881股。 5、非公开发行股票 2012年3月，为满足资本的需求，发行人以每股人民币10.67元的价格，向9名境内投资者非公开发行人民币普通股股票1,105,904,401股，募集资金总额人民币118亿元。非公开发行完成后，发行人总股本变更为7,333,466,282股。 6、利润分配派送红股 2012年7月，发行人以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2元并派送红股2股，实施完成后，发行人总股本变更为8,800,159,539股。 2014年7月，发行人以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.8元并派送红股2股，实施完成后，发行人总股本变更为10,560,191,447股。 2015年7月，发行人以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，发行人总股本变更为12,672,229,737股。 2016年7月，本行以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本行总股本变更为15,206,675,685股。截至目前，该次注册资本的增加尚待办理相应的工商变更登记手续。 7、非公开发行优先股 2015年12月，为进一步补充一级资本，本行向10名境内投资者非公开发行人民币优先股49,000,000股，募集资金总额人民币49亿元，票面股息率为4.50%。本行优先股于2016年1月4日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让（股票代码：360018）。 （三）发行人主营业务情况 北京银行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （四）发行人主要财务指标 1、合并资产负债表 单位：百万元 2016年 2015年 2014年 2013年 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 （未经审计） 资产总计 1,905,056 1,844,909 1,524,437 1,336,764 负债合计 1,783,054 1,728,095 1,428,293 1,258,458 所有者权益合计 122,002 116,814 96,144 78,306 归属于母公司所有者权益合计 121,718 116,551 95,903 78,114 2、合并利润表 单位：百万元 2016年1-3月 2015 2014 2013 （未经审计） 年度 年度 年度 营业收入 12,702 44,081 36,878 30,659 利润总额 6,626 21,085 19,850 16,815 归属于母公司所有者的净利润 5,275 16,839 15,623 13,454 注 基本每股收益（元/股） 0.35 1.11 1.03 0.88 注 稀释每股收益（元/股） 0.35 1.11 1.03 0.88 注：报告期内每股数据均已根据本行2013年度、2014年度和2015年度利润分配实施后调整的股数重新计算；本行2013年利润分配方案为每10股派送1.8元（含税）并派送红股2股，已于2014年7月实施完毕；本行2014年利润分配方案为每10股派送2.5元（含税）并派送红股2股，已于2015年7月实施完毕；本行2015年利润分配方案为每10股派送2.5元（含税）并派送红股2股，已于2016年7月实施完毕。 3、合并现金流量表 单位：百万元 2016年1-3月 2015 2014 2013 （未经审计） 年度 年度 年度 经营活动产生的现金流量净额 -124,960 36,419 124,487 20,842 投资活动产生的现金流量净额 -14,942 -44,886 -54,539 -18,665 筹资活动产生的现金流量净额 66,794 115,799 12,971 16,575 现金及现金等价物净增加额 -73,110 107,619 83,027 18,552 二、本次优先股发行情况 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行优先股的种类为在境内非公开发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关要求的优先股。 本次优先股发行数量为13,000万股，募集资金总额为人民币130亿元。 （二）本次优先股的名称 北京银行股份有限公司2016年非公开发行优先股。 （三）发行方式 本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式。 （四）发行对象及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。本次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。 本次优先股不安排向原股东优先配售，所有发行对象均以现金认购。 本次优先股发行对象最终确定为12家。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。 （六）票面股息率的确定原则 本次发行的优先股以5年为一个股息率调整期，即股息率每5年调整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付股息。首个股息率调整期的股息率，由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、发行人具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定。本次发行的优先股票面股息率不得高于发行人本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（即2.66%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行确定的票面股息率4.00%扣除首期基准利率2.66%后确定为1.34%，固定溢价一经确定不再调整。 后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率为基准利率调整日（发行首日每满五年的当日，即7月25日）前20个交易日（不含基准利率调整日当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期限为5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来待偿期限为5年的国债到期收益率在基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。 （七）募集资金 本次非公开发行优先股募集资金总额为13,000,000,000元，扣除发行费用30,750,000元后，募集资金净额12,969,250,000元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明 （一）根据中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2016]1345号）、《北京银行银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为13,000万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为4.00%，发行对象为12名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 （二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月29日出具《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2016]验字第60839667_A02号），验证截至2016年7月28日止，发行人已收到本次非公开发行优先股所募集资金共计人民币13,000,000,000元，上述募集资金在扣除发行费用人民币30,750,000元后的募集资金净额为人民币12,969,250,000元，全部计入其他权益工具科目。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 （三）发行人本次发行已聘请摩根士丹利华鑫证券作为保荐机构，摩根士丹利华鑫证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。摩根士丹利华鑫证券已指定周磊、耿立生作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成发行，发行结果真实、合法、有效，具备申请转让的实质条件。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 根据发行人截至2015年12月23日的股东名册，截至2015年12月23日，保荐机构重要关联方中国农业银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫量化配置混合型证券投资基金直接持有发行人5,537,100股股份，占发行人总股本的0.0437%。 截至2015年12月31日，保荐机构重要关联方MORGANSTANLEY&CO.INTERNATIONALPLC.直接持有发行人107,075股股份，占发行人总股本的0.0008%；并通过间接持有发行人第一大股东INGBANKN.V.总股本的0.6853%及发行人重要关联方中信证券股份有限公司总股本的0.0386%，间接持有发行人约0.0939%的股份。 上述情形不违反《保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2015年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2015年12月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2015年12月31日，除借款和中期票据等正常的商业银行业务之外，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至2015年12月31日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导工作的安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充的，应及时向上交所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、对发行人、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查； 2、指派保荐代表人或其他工作人员或聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 3、指派保荐代表人或其他工作人员或聘请的中介机构定期对发行人进行实地专项核查。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 1、发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导； 2、发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机构做好保荐工作； 3、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 （四）其他安排 无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 名 称： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 法定代表人： 王文学 保荐代表人： 周磊、耿立生 项目协办人： 黄前进 经办人员： 耿琳、周婷、李芳芳、王鉴、李紫沁、田园、何惟 中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号上海环球金 住 所： 融中心75楼75T30室 联系电话： 021-20336000 传 真： 021-20336040 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。 鉴于上述内容，保荐机构推荐北京银行股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。 （本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于北京银行股份有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书》之签章页） 法定代表人： 王文学 保荐代表人： 周磊 耿立生 项目协办人： 黄前进 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日