四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD 证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-047 四川大通燃气开发股份有限公司 关于投资参股珠海金石石油化工有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资情况概述 1、四川大通燃气开发股份有限公司（以下称“公司”）于近日与珠海金石石油化工有限公司（以下称“金石石化”）、珠海金石文化传播有限公司（以下称“金石文化”）及其实际控制人石小红、自然人石彩玲签订了《四川大通燃气开发股份有限公司与石小红、石彩玲、珠海金石文化传播有限公司关于珠海金石石油化工有限公司之增资及股权转让协议》（以下称“《投资协议》”）。公司拟以自有资金出资4,000.00万元认缴金石石化新增注册资本2,292.00万元；增资完成后，公司拟再以自有资金1,095.50万元受让金石文化所持金石石化出资额628.00万元（占增资后注册资本的9.98%）、以自有资金174.50万元受让自然人石彩玲所持金石石化出资额100.00万元（占增资后注册资本的1.59%）。 交易完成后，金石石化注册资本将由现有的人民币4,000.00万元增加至人民币6,292.00万元，公司将持有金石石化48%的股权。 2、公司第十届董事会第二十二次会议于2016年8月22日（星期一）上午召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资参股珠海金石石油化工有限公司的议案》。 3、本次对外投资金额5,270万元，占公司最近一期经审计总资产的6.76%，占公司最近一期经审计净资产的8.11%；本次交易标的2015年经审计营业收入37,396.55万元，按参股比例计算的营业收入占上市公司2015年经审计营业收入的42.60%，按照《四川大通燃气开发股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本次对外投资经公司董事会审议通过后，还需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。本次对外投资的交易对方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 投资标的及增资情况 1、投资标的基本情况 交易标的名称：珠海金石石油化工有限公司 住所：珠海市万山镇康宁巷6号附楼203之十四 企业类型：有限责任公司 法定代表人：石小红 注册资本：人民币4,000万元整 成立日期：2009年4月22日 经营范围：石油制品（不含成品油）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、五金交电、机械设备、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装饰材料、日用百货的批发、零售；商务服务（不含许可经营项目）；石油产品研发及技术咨询；危险化学品的批发（具体按粤珠危化经字[2015]WS0002号《危险化学品经营许可证》许可的范围经营，备注：天然气[含甲烷的，液化的],石油气[液化的]仅用于工业原料，许可证有效期至2018年11月26日）；石油设备研发及相关技术服务。 主营业务：LNG配送及分销、油田服务进口设备区域代理。公司LNG配送终端以加气站、工业客户及城市管网为主。 主要财务及经营数据（单位：万元）： 项目 2015年12月31日 2016年3月31日 资产总额 3,856.92 2,754.18 负债总额 2,868.05 1,662.86 净资产 988.88 1,091.32 项目 2015年年度 2016年1-3月 营业收入 37,396.55 10,119.31 净利润 763.93 102.44 注：以上财务数据经四川华信（集团）师事务所审计，并出具编号为“川华信审（2016）259号”的审计报告。 2、向金石石化增资的情况 根据《投资协议》，公司拟以自有资金出资4,000.00万元认缴金石石化新增注册资本2,292.00万元；增资前后股权结构： 本次增资前，金石石化的注册资本为人民币4,000万元，均已由现有股东全部缴足： 股东名称 实际出资额（万元） 出资比例 金石文化 3,900.00 97.5% 石彩玲 100.00 2.5% 本次增资后，金石石化的注册资本将由人民币4,000万元增加至人民币6,292万元，增资完成后的股权结构如下： 股东名称 实际出资额（万元） 出资比例 金石文化 3,900.00 61.98% 大通燃气 2,292.00 36.43% 石彩玲 100.00 1.59% 三、 交易对手方介绍及股权受让情况 1、珠海金石文化传播有限公司 本次投资拟受让金石文化所持金石石化出资额628.00万元（占增资后注册资本的9.98%），股权转让价款为1,095.50万元。 交易对手方名称：珠海金石文化传播有限公司 住所：珠海市万山镇康宁巷6号附楼105之四 企业类型：有限责任公司(自然人独资) 法定代表人：石小红 注册资本：人民币60万元整 成立日期：2010年3月22日 经营范围：广告制作、代理、发布；企业形象策划；商业的批发、零售（不含许可经营项目）；会议服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 石小红个人持有珠海金石文化传播有限公司100%的股权。 实际控制人介绍：石小红，女，1968年8月24日生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年―2008年，在珠海宏远石油化工有限公司任职总经理。 2009年至今，在珠海金石石油化工有限公司任职总经理。 2、石彩玲 石彩玲，女，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年―2008年，在珠海宏远石油化工有限公司任职。2009年至今，在珠海金石石油化工有限公司任职。 3、受让金石石化股权的情况 根据《投资协议》，在前述增资完成后，公司拟再以自有资金1,095.50万元受让金石文化所持金石石化出资额628.00万元、以自有资金174.50万元受让自然人石彩玲所持金石石化出资额100.00万元。受让股权前后，标的公司金石石化的股权结构如下： 本次股权受让前金石石化的股权结构： 股东名称 实际出资额（万元） 出资比例 金石文化 3,900.00 61.98% 大通燃气 2,292.00 36.43% 石彩玲 100.00 1.59% 本次股权受让完成后金石石化的股权结构： 股东名称 实际出资额（万元） 出资比例 金石文化 3,272.00 52% 大通燃气 3,020.00 48% 本次《投资协议》约定的交易全部完成后，金石石化注册资本将由现有的人民币4,000.00万元增加至人民币6,292.00万元，公司将持有金石石化48%的股权。 四、 对外投资合同的主要内容 甲方：珠海金石石油化工有限公司； 乙方：四川大通燃气开发股份有限公司； 丙方：珠海金石文化传播有限公司及其实际控制人石小红； 丁方：石彩玲。 1、交易方案 1.1 根据中联评估师事务所出具的中联评报字2016 第1074 号《资产评估 报告》，在评估基准日2016年3月30日，甲方的全部股东权益的评估价值为7,001.07 万元； 各方同意，参考中联评报字2016 第1074 号《资产评估报告》的评估结果， 并经各方协商甲方的全部股东权益的估值为6,980.00 万元，本次交易价格为 1.745元/出资额，即：乙方认缴甲方新增出资额2,292.00万元的增资价款为4,000.00万元，乙方缴纳的出资金额超过所认缴的新增注册资本金额的部分计入甲方资本公积。 乙方受让丙方之金石文化所持甲方出资额628.00万元（占增资后注册资本的9.98%）的转让价款为1,095.50万元；乙方受让丁方石彩玲所持甲方出资额100.00万元（占增资后注册资本的1.59%）的转让价款为174.50万元。 1.2 丙方之金石文化将其在本次交易实施后持有的甲方52%股权、石小红将 其持有的金石文化100%股权均全部质押给乙方，质押期间为2016年8月至2019年8月共三年（自本协议生效日起计算，如协议生效时间晚于2016年8月的，质押期间相应顺延），作为金石文化、石小红履行本协议项下相关义务及承诺事项的担保，并办理相应的股权质押工商备案手续。如本次交易中丙方之金石文化应承担而未承担的全部责任及义务，均由丙方之石小红承担无限连带责任。 2、交易的价款支付 2.1 本协议经乙方股东会审议通过之日起5个工作日内,乙方将增资款 4,000.00万元缴纳至甲方账户。 2.2 本次股权转让之全部股权办理完工商变更登记，获得有权工商行政管 理机关关于股权转让的《备案登记通知书》后5 个工作日内，乙方向丙方之金石 文化及丁方支付股权转让款的50%。 2.3 完成丙方之金石文化所持甲方52%的股权、石小红所持金石文化100% 股权均质押给乙方的工商备案登记手续，获得有权工商行政管理机关关于股权质押的《备案登记通知书》后5个工作日内，由乙方将剩余的股权转让价款一次性支付给转让方。 3、交易的先决条件 3.1 乙方内部有权决策机构审议通过本次交易； 3.2 甲方股东会审议通过本次交易； 3.3 金石文化及其股东同意本次交易涉及的全部有关事宜（包括股权转让、 增资及股权质押等）； 3.4 甲方已取得主管政府部门出具的生产经营合法合规证明文件（包括但 不限于主管国税、地税、工商、质监等政府部门）、税务师事务所出具的甲方2013、2014、2015年度的涉税汇算清缴鉴证报告； 3.5 甲方、丙方不存在违反其在本协议项下作出的承诺与保证事项。 4、交易标的的公司治理 4.1 甲方设立董事会，董事会由三名董事组成，乙方委派1名，丙方之金 石文化委派2名董事，石小红担任董事长。 4.2 甲方设立监事会，监事会由三名监事组成；其中，乙方委派1名，丙 方之金石文化委派1名，甲方职工代表出任1名。乙方委派的监事担任监事会主席。 4.3 甲方总经理由石小红担任或石小红推荐人选由董事会聘任，副总经理 由总经理提名并经董事会聘任担任，财务总监（或财务负责人）由乙方委派。 4.4 甲方应结合所在地同行业情况制定管理层经营责任考核制度、员工薪 酬待遇方案和绩效考核制度，具体考核要求、薪酬标准及相关人员以拟定的制度为准，并经甲方董事会审议通过后执行。 4.5 本次交易完成后双方共同修订甲方公司章程及其他内部制度（如有）， 并办理公司章程变更涉及的工商登记手续。 5、违约责任 5.1 除本协议另有约定外，任何一方对因其违反本协议或其项下任何声 明、承诺及保证的而使守约方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应承担违约责任，并赔偿因违约行为给守约方造成的损失。 5.2 如任何一方出现违反本协议承诺事项的，守约方有权根据违约方违反 承诺具体情形的严重程度要求违约方予以补正、支付违约金、赔偿损失。 5.3 乙方如未按约定支付增资款及股权转让款且未得到丙方之金石文化、 丁方的谅解，应按应付未付资金的日万分之一向丙方之金石文化及丁方支付违约金，逾期30 日仍未支付，丙方、丁方有权解除本协议。 五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资的目的和对公司的影响 金石石化主营业务为LNG的配送与分销，终端销售对象以加气站、工业客户及城市管网为主。金石石化长期专注于LNG业务，与华南多家LNG接收站和华北供应商保持了长期的战略合作关系，在华南、华北已具备一定的行业地位，也是我国唯一申请向澳门出口LNG并获批的民营企业。 目前我国LNG主要应用领域包括天然气发电、分布式能源和车/船用LNG。通过参股金石石化，公司可以快速、高起点地切入到LNG业务，有利于增强公司包括分布式能源在内的下游应用业务的多气源保障。本次投资符合公司关于发展分布式能源及燃气分销的战略规划。本次投资完成后双方有望在资本、业务资源和人才等方面发挥协同效益，达成双方共赢。 2、存在的风险 宏观经济和政策若发生不利变化将有可能对金石石化的发展和业绩表现造成影响，进而导致业务发展不能实现既有目标，投资不达预期收益的可能。 六、 备查文件 1、公司第十届董事会第二十二次会议决议； 2、《四川大通燃气开发股份有限公司与石小红、石彩玲、珠海金石文化传播有限公司关于珠海金石石油化工有限公司之增资及股权转让协议》； 3、《大通燃气-石小红之金石文化100%股权质押合同》； 4、《大通燃气-金石文化之金石石化52%股权质押合同》 5、川华信审（2016）259号《审计报告》； 6、中联评报字2016第1074号《资产评估报告》。 特此公告。 四川大通燃气开发股份有限公司董事会 二○一六年八月二十三日