四川大通燃气开发股份有限公司SICHUANDATONGGASDEVELOPMENTCo.,LTD 监事会议事规则 [经2019年5月21日公司2018年年度股东大会修订] 二○一九年五月 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 监事会对股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会应当与公司董事会、公司员工保持紧密联系，及时沟通情况， 充分行使监督职能，为公司的健康发展保驾护航。 第二章监事 第四条 监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表一人，股东代表两人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第五条监事每届任期三年。股东代表出任的监事经股东大会出席会议的股东所持表决权的过半数同意选举产生，更换时亦同；职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 第六条监事应当具备下列一般任职条件： (一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流、沟通的能力，能够维护所有者的权益； (二)坚持原则，清正廉洁，办事公道； (三)具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。 第七条有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第八条监事享有以下权利： (一)监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权； (二)经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告； (三)对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告； (四)出席监事会会议，并行使表决权； (五)在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议； (六)出席公司股东大会，列席公司董事会会议； （七）接受关于公司董事、高级管理人员违反法律，法规或公司章程行为的举报，以及股东起诉请求并提交监事会讨论。 第九条监事应履行以下义务： (一)遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责； (二)执行监事会决议，维护股东、员工和公司利益； (三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (四)保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 第十条监事连续二次未能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当按照章程或本规则规定的程序予以撤换。 第十一条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。 监事履行职责时，有权要求公司任何部门或员工提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 第十二条任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。 监事履行公司职务时，违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第十三条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第十四条如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任监事应当尽快提请召集临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。 职工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会、职工大会或其他民主形式批准。 出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。 第三章监事会组成 第十五条公司设监事会，由三名监事组成。 监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。 公司可设立监事会办公室，配备一名专职或兼职工作人员。 第十六条公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 第十七条监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦同。 第十八条监事会主席除履行一般监事职责外，行使下列职权： (一)召集和主持监事会会议，组织实施监事会决议并检查监事会决议的执行情况； (二)代表监事会向股东大会报告工作； (三)列席董事会会议； (四)当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第四章监事会职权 第十九条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第二十条监事会决议应经全体监事半数以上通过。 但对董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免提案，需经全体监事一致表 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 决同意。 第二十一条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十二条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。 第二十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二十四条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会： (一)董事人数不足法定人数5人或者公司章程所定人数三分之二即6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或合计持有公司百分之十股份以上的股东提出时。 第二十五条在年度股东大会上，监事会应当做工作报告。同时，还应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为： (一)公司财务的检查情况；公司重大资产的收购，、担保，、关联交易等重大活动的合法性报告。 (二)公司依法运作情况，董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以拟提交股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第二十六条监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。 监事会应当参与公司重大事项的决策及实施过程，及时了解相关情况，对违反有关法律法规和公司章程的行为提出纠正意见。 第二十七条监事会每年要有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 的素质和合法监督能力。 第二十八条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请中介机构帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。 第二十九条监事会每年所需开支的费用，于前一年年底前将计划提交董事会统筹安排，在计划内的开支，经监事会主席审核后，由公司财务负责人签字报销。因特殊情况需超计划开支，需单独提请董事会审批。 第五章监事会会议 第三十条监事议事以监事会会议的形式进行。 第三十一条监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议应由三分之二以上的监事出席方可举行。 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席确定。但经三分之二以上监事提议召开的，监事会临时会议必须召开。 第三十二条监事会会议通知按以下形式送达全体监事： (一)监事会会议召开十日前以书面形式通知全体监事； (二)临时监事会会议召开二日前以书面、传真或电子邮件等形式通知全体监事； 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三十三条监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 第三十四条监事会认为必要时，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 事会会议人员应参加会议。 第六章监事会议事范围 第三十五条监事会议事的主要范围为： (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； (二)对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见； (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； (四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、关联交易，各种融资等提出意见； (五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； (六)对公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； (七)监事换届、辞职，、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； (八)公司高级管理人员的薪酬及其他待遇。 (九)讨论股东提出的诉讼请求； （十）对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况； （十一）其他有关股东利益，公司发展的问题。。 第七章监事会会议决议、记录及档案保管 第三十六条监事会决议需经出席会议监事签字后生效。 第三十七条监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议结束时，出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。 第三十八条监事会会议记录至少包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)监事发言要点； (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载赞成、反对或弃权的票数)； (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十九条监事会会议决议、记录及相关资料作为公司档案，由监事会或董事会办公室保存。保存期限为十年。 第八章监事会决议及公告 第四十条监事会决议由出席会议的监事表决，监事会的表决方式为书面方式或举手方式进行表决，监事会会议实行一人一票制。表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。 第四十一条监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董事会秘书，由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案，并根据深圳证券交易所的要求进行公告。 第四十二条监事应对监事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第四十三条监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。 第四十四条监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 第九章附则 第四十五条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及规章规定执行。如果出现与国家有关法律、行政法规和规章相悖时，应按相关法律、法规和 四川大通燃气开发股份有限公司监事会议事规则 规章执行，并及时对本规则进行修订。 第四十六条本规则由监事会负责解释。 第四十七条本规则修订由监事会拟定，提交股东大会审议通过后生效,本规则为《四川大通燃气开发股份有限公司章程》附件。