中信证券股份有限公司 关于西安天和防务技术股份有限公司 使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或是“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司拟使用人民币不超过2亿元的闲置自有资金进行现金管理事项进行了尽职核查，核查情况如下： 一、投资概况 1、投资目的：为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、低风险、流动性高的保本型理财产品，以增加公司投资收益。 2、投资额度：公司使用人民币不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、 流动性高的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过上述额度。 3、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品，投资品种为12个月以内的短期保本型理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。 4、投资期限：自董事会审议通过之日起有效，单个理财产品的投资期限不超过一年。 5、资金来源：公司闲置自有资金。 6、决策程序：本事项须经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见后实施，无须提交股东大会审议。 7、实施方式：在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由公司资金管理部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。 8、公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。 9、授权期限：自公司董事会通过之日起一年内有效。 二、已履行的内部审批程序 公司拟使用人民币不超过 2 亿元的闲置自有资金进行现金管理事项已经公 司第三届董事会第二次会议审议通过；独立董事及公司监事会均发表了同意意见。 三、保荐机构的核查程序和核查意见 保荐机构对天和防务使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行详细核查，访谈了发行人高管、查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见。经核查，保荐机构认为： 1、公司本次使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品事项的议案经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定； 2、公司使用人民币不超过2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的 保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 综上，中信证券同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。 【以下无正文】 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签署页） 保荐代表人：徐沛 赵亮 中信证券股份有限公司 二�一六年十月二十六日