证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2016-057号 重庆啤酒股份有限公司 关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让重庆啤酒集团六盘水啤酒 有限责任公司全部股权及债权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本公司控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）向梅河口市啤酒有限公司（以下简称“梅河口公司”）转让其持有的重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司（以下简称“六盘水公司”）100%的股权及重庆嘉酿对六盘水公司的债权人民币4,024.24万元，转让对价为人民币1,700万元。 一、交易概述 1、审批情况 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议于2016年10月27日上午9点30分以现场加通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。董事长黎启基主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过了《关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让重庆啤酒集团六盘水啤酒有限责任公司全部股权及债权的议案》，董事会同意重庆嘉酿与梅河口市啤酒有限公司签订《股权及债权转让协议》，以人民币 1,700 万元的价格向梅河口市啤酒有限公司转让重庆嘉酿持有的六盘水公司 100% 股权和对六盘水公司的人民币4,024.24万元债权（基准日为2016年8月31日）。 本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 2、交易简介 经交易双方友好协商，重庆嘉酿以人民币1,700万元的价格向梅河口公司转让六盘水 公司全部100%股权及重庆嘉酿对六盘水公司人民币4,024.24万元的债权（基准日为2016 年8月31日）。 二、交易标的情况概述 1、交易标的 重庆嘉酿持有的六盘水公司全部 100%股权及重庆嘉酿对六盘水公司人民币 4,024.24 万元的债权（基准日为2016年8月31日）。 2、六盘水公司基本情况介绍 法定代表人：陈太夫 注册地址：贵州省六盘水市钟山区八一路五号 成立日期：1997年10月10日 注册资本：5200 万人民币元 经营范围：生产、销售：啤酒、麦芽。 截止到2015年六盘水公司实现啤酒销量3.72万千升。实现营业收入86,296,529.73 元，总资产69,966,655.35元，总负债101,226,482.43元，净利润-37,598,418.91元（以 上数据来自2015年度审计报告） 3、评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《开元评报字 [2016]558号》评估报告，六盘水公司的相关资产及负债的变现价值评估情况如下： 六盘水公司申报评估的资产账面值1,225.12万元，负债账面值5,774.46万元，净资 产账面值-4,549.33万元。 考虑到资产的变现率受市场需求、处置时间、处置费用、使用状态、资产质量、资产性能、处置方式、买方心理等因素影响，本次评估通过对与六盘水公司相类似的资产变现情况进行分析，结合本次评估目的及评估对象的具体情况，综合确定六盘水公司的变现率，其中：流动资产中除存货外，其余流动资产均为非实物性资产，其变现能力较强，存货本次评估时已按可变现价值进行评估，故变现率为100%；对于非流动资产的变现率，评估人 员考虑工业类房地产、住宅、专用设备和通用设备的具体情况分类确定：工业房地产 75%-85%，通用设备65%―75%，住宅80%-90%，工业厂房和专用设备已按可变现价值评估， 故变现率为100%。则六盘水公司相关资产及负债的变现价值如下表： 评估基准日：2016年8月31日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 变现系数 变现价值 项目 A B 最低 最高 最低 最高 1 流动资产 119.68 75.52 100% 100% 75.52 75.52 2 非流动资产 1,105.45 3,934.99 2,990.29 3,369.32 4 无形资产 986.70 3,705.75 75% 85% 2,779.31 3,149.89 5 其他非流动资产 118.75 229.24 210.98 219.43 6 其中：通用设备 9.03 65% 75% 5.87 6.77 7 专用设备 108.54 100% 100% 108.54 108.54 8 住宅 75.52 80% 90% 60.42 67.97 9 工业厂房 36.16 100% 100% 36.16 36.16 10 资产总计 1,225.12 4,010.52 3,065.82 3,444.85 11 流动负债 5,774.46 5,774.46 5,774.46 5,774.46 12 非流动负债 - - - - 13 负债合计 5,774.46 5,774.46 5,774.46 5,774.46 14 净资产（所有者权益） -4,549.33 -1,763.94 -2,708.64 -2,329.61 综上所述，六盘水公司资产减负债的净额于评估基准日的清算价值的最终评估结论为 -2,708.64万元至-2,329.61万元（大写为人民币负贰仟柒佰零捌万陆仟肆佰元整至负贰仟叁佰贰拾玖万陆仟壹佰元整）。 六盘水公司的资产负债率为 471.34%，已严重资不抵债，目前已停止经营，从公司的 股权价值来说已为零，资产变现值为3,065.82万元至3,444.85万元，负债为5,774.46 万元（其中欠股东4,024.24万元），优先负债包括应付职工薪酬和应交税费等共1,536.65 万元，剩余负债为4,237.80万元，剩余负债的清偿率为36%至45%。 三、梅河口公司基本情况介绍 法定代表人：王颖 注册地址： 梅河口市和平街407号 成立日期： 2005年04月05日 注册资本： 2400万元人民币 经营范围：啤酒、矿泉水、蛋白脂饮料、汽水加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、协议的主要内容 1、股权及债权转让 根据协议的条款和条件，本公司同意重庆嘉酿向梅河口公司转让六盘水公司全部100% 股权及重庆嘉酿对六盘水公司的债权人民币 4,024.24 万元。交易完成后，梅河口公司即 成为的一名拥有六盘水公司100%股权的股东，根据中国法律和公司章程享有权利及承担义 务。 2、价款 梅河口公司支付给重庆嘉酿的股权转让对价为人民币1元，受让重庆嘉酿对六盘水公 司债权的对价为人民币1,700万元。 五、转让的目的和对公司的影响 根据公司财务部门初步估算，此次转让六盘水公司的股权及债权对公司归属于母公司的净利润影响约人民币-1,000万元，但不会对本年度业绩产生重大影响，同时可为公司带来净现金流入约为人民币1,700万元，并且将节省六盘水公司关停后每年需继续开支的人民币230万元留置费用。因此转让六盘水公司的股权及债权有利于本公司持续优化生产网络，有助于促进公司运营效率的提高。 六、公告附件 1、第八届董事会第五次会议决议； 2、开元评报字[2016]558号评估报告。 特此公告。 重庆啤酒股份有限公司 董事会 2016年10月28日