证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2016-035 黑牡丹（集团）股份有限公司 七届十次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届十次董事会会议于2016年8月19日在香港召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戈亚芳女士主持。 二、董事会会议审议情况 会议经审议，作出如下决议： （一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年半年度报告及其摘要》； （二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 具体内容详见公司公告2016-036。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事任期届满暨增补公司董事的议案》； 具体内容详见公司公告2016-037。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法 规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件。 本议案需提交公司股东大会审议。 （五）逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》； 为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟非公开发行公司债券，本次发行公司债券的方案如下： 1、票面金额和发行规模 本次非公开发行的公司债券面值为100元。本次发行的公司债券本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、发行对象及向公司股东配售安排 本次非公开发行的公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。 本次非公开发行的公司债券不向公司原股东配售。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行方式 本次发行的发行方式为以一期或分期形式在中国境内向不超过200名特定投资对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、债券品种及债券期限 本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、债券利率 本次非公开发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及 董事会获授权人士与主承销商根据市场情况确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、募集资金用途 本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、担保安排 本次非公开公司债券发行采取无担保方式发行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、挂牌转让场所 本次发行结束后，公司将申请本次非公开发行的公司债券于上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌转让，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次债券发行完成后根据上交所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、承销方式 本次非公开发行债券由主承销商以余额包销的方式承销。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、偿债保障措施 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、决议有效期 本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司公告2016-038。 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董 事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》； 在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等相关手续； 2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜； 3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜，包括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则； 5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整； 6、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜； 7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行； 8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案需提交公司股东大会审议。 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织境外全资子公司在境外发行债券的议案》； 为拓宽境外融资渠道，为公司境外业务发展提供必要的资源，让海外投资者、供应商和客户更全面了解公司，提升公司在国际市场的知名度，公司注册在香港的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司拟发行总额度不超过5亿元人民币、期限不超过3年、固定利率的境外债券。 具体内容详见公司公告2016-039。 本议案需提交公司股东大会审议。 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》； 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引（上证发[2016]20号）》等文件的规定，公司结合实际情况对《信息披露事务管理制度》第一条和第二十条进行了修订。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信息披露事务管理制度》。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。 公司定于2016年9月7日（星期三）召开2016年第二次临时股东大会。具体内容详见公司公告2016-041。 特此公告。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年8月23日