证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2016-068 广州维力医疗器械股份有限公司 关于参与设立产业基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本基金尚未设立，存在未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；2、该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致收益不及预期甚至亏损。 一、 交易概述 广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“维力医疗”、“公司”）拟参与认购南京钛和股权投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商行政管理局最终核准名为准，以下简称“南京钛和”或“本基金”）的基金份额。 南京钛和拟由钛和资本管理有限公司（以下简称“钛和资本”）为基金管理人，基金总规模为30,000万元人民币（最终规模以实际募集金额为准），其中维力医疗作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，钛和资本作为普通合伙人认缴出资人民币3,500万元，其他8位投资人拟出资合计23,500万元人民币。本基金分为四期缴款，各期出资比例分别为合伙人认缴金额的20%、20%、30%、30%。公司董事潘晶女士为钛和资本的实际控制人及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，钛和资本为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》。审议议案时，关联董事潘晶女士回避表决。表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、 合伙人基本情况 （一）基金管理人暨关联人基本情况及关联关系 1、钛和资本基本情况 公司名称：钛和资本管理有限公司 成立日期：2015年4月1日 企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元344室 注册资本：5000万元人民币 法定代表人：潘晶 经营范围：服务：资产管理、投资咨询（除证券、期货），投资管理、企业管理及咨询、财务咨询、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后在有效期内方可开展经营活动） 主要股东：杭州钒普投资管理有限公司（出资占比20.85%,其中潘晶持有杭 州钒普投资管理有限公司90%股权）、潘晶（出资占比55.67%）。 2、钛和资本已向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记备案程序。 3、钛和资本主要投资领域：医疗健康行业、第三方检验检测行业、新材料行业。 4、钛和资本近一年经营状况：截止至2015年12月31日，总资产5,930 万元，净资产3,737万元，2015年营业收入561万元，净利润237万元（以上 数据未经审计）。 5、公司董事潘晶女士担任钛和资本董事长、总经理。 因公司董事潘晶女士为钛和资本的实际控制人及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，钛和资本为公司的关联方，公司认购该基金份额构成关联交易。截止至公告日，钛和资本未直接或间接持有公司股份，拟不增持公司股份，不存在其他利益关系。 （二）其他有限合伙人基本情况 1、深圳华测投资管理有限公司，住所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大 学深圳产学研大楼B815房（入驻“深圳市前海商务秘书有限公司”）；注册资本： 2,000万元；成立时间：2012年12月；法定代表人：徐江；控股股东：华测检 测认证集团股份有限公司；主要投资领域：信息咨询、投资咨询、投资管理。 2、苏州工业园区股份有限公司，住所:苏州工业园区置业商务广场1幢16 楼；注册资本：13,000万元；成立时间：1996年4月；法定代表人：李铭卫； 控股股东：苏州工业园区国有资产控股发展有限公司；主要投资领域：实业投资、股权投资。 3、南京新港高新技术投资管理有限公司，住所：南京市经济技术开发区兴智路6-3号501室；注册资本：3,050万元；成立时间：2016年10月；法定代表人：万舜；控股股东：南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司；主要投资领域：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。 4、王则江，中国国籍，身份证号码：33012119670820****。 5、缪志顺，中国国籍，身份证号码：33010619570321****。 6、李理，中国国籍，身份证号码：11010819670501****。 7、杭州永增科技有限公司，住所：杭州市萧山区金城路458号国际商务中 心1幢1502室；注册资本：1,000万元；成立时间：2016年4月；法定代表人： 何鸿玉；控股股东：何鸿玉；主要投资领域：汽车设备技术开发、汽车检测软件开发。 8、宁波梅山保税港区程智投资管理合伙企业(有限合伙)，住所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1680室；注册资本：9,000万元；成立时间：2016年9月；法定代表人：郑安吉；控股股东：张谊萍；主要投资领域：投资管理，管理咨询。 截止至公告日，公司与上述8位投资人不存在关联关系，除投资人缪志顺为 公司股东浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业(有限合伙)的合伙人而间接持有公司股份、投资人王则江直接持有公司2000股股份外，上述其他投资者未直接或间接持有公司股份，不存在其他利益关系。 三、 拟投资基金基本情况介绍 （一）基金名称：南京钛和股权投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商行政管理局最终核准名为准） （二）基金规模：30,000万元人民币 （三）组织形式及投资人出资情况：合伙企业性质为有限合伙企业，即由普通合伙人钛和资本管理有限公司对合伙企业债务承担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本基金分为四期缴款，各期出资比例分别为合伙人认缴金额的20%、20%、30%、30%。 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 合伙人性质 1 钛和资本管理有限公司 3,500 普通合伙人 2 深圳华测投资管理有限公司 3,000 有限合伙人 3 广州维力医疗器械股份有限公司 3,000 有限合伙人 4 苏州工业园区股份有限公司 3,000 有限合伙人 5 南京新港高新技术投资管理有限公司 3,000 有限合伙人 6 杭州永增科技有限公司 1,000 有限合伙人 7 宁波梅山保税港区程智投资管理合伙企业 9,000 有限合伙人 (有限合伙) 8 王则江 3,000 有限合伙人 9 李理 1,000 有限合伙人 10 缪志顺 500 有限合伙人 合计 30,000 （四）营业范围：股权投资、投资管理、管理咨询 （五）经营期限：7年 （六）执行事务合伙人（委派代表）：钛和资本管理有限公司（委派代表：潘晶） 截止至公告日，各投资人均未实际出资。 四、 拟签订的合伙协议主要内容 （一）投资基金的投资方向 本基金主要投资医疗健康行业和第三方检测服务行业。 （二）投资基金的成立背景 为适应市场经济的发展，通过股权投资推进产业并购整合，满足市场需求，实现多方共赢，提高资金使用效率。 （三）投资基金的出资方式及期限 合伙人以现金方式出资，出资分为四期缴纳。首期出资金额为认缴金额的20%,执行事务合伙发出书面缴款通知后合伙人需在45个自然日内到账。第二、三、四期的出资比例分别为合伙人认缴金额的20%、30%和30%，待上一期出资额投资完成80%开始，执行事务合伙人提前45个自然日向各合伙人发出书面缴款通知。合伙人出资未按期足额支付的，执行事务合伙人给予十五个自然日宽限期，在此期间，对于逾期缴纳的出资部分支付同期银行贷款基准年利率的款项作为滞纳金。全部出资缴付期限为不超过2019年 12月 31日。 （五）投资基金的管理模式 钛和资本作为本基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行本基金合伙事务，对本基金承担无限连带责任，对包括但不限于代表本基金股权投资事宜等合伙事务进行日常管理，并有权对外代表本基金签署法律文件；其他投资人作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任，不参与基金事务管理，仅需按认缴基金份额缴纳按期出资，并按所持有基金份额比例分享基金投资回报或者承担基金投资亏损，有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对本基金经营管理提出合理化建议等。 基金下设投资决策委员会，负责对本合伙企业的战略发展规划、所有项目投资、资本动作及退出变现等重大事项进行可行性研究并作出决策。该投资决策委员会由合伙企业设置投资决策委员会，由7名委员组成，其中，普通合伙人钛和资本委派 2 名委员，有限合伙人维力医疗委派1名委员，有限合伙人华测投资委派1名委员，有限合伙人苏州工业园区股份有限公司委派1名委员，有限合伙人南京新港高新技术投资管理有限公司委派1名委员，有限合伙人宁波程智委派1名委员,每位委员各一票，所有相关决议需5票以上（含5票）通过；投资决策委员会负责对合伙企业投资的产业领域、单笔投资额度不超过人民币6000万元的股权投资项目作出投资或者退出决议；单笔投资额度如需超过以上限制的，需要经过合伙人大会表决同意，或合伙人大会同意授权投资决策委员会决议。 （六）投资基金的费用 在合伙企业前五年，普通合伙人向合伙企业收取每年 2%的管理费，收取管 理费的基数按照总认缴出资额计算。管理费于每个自然年度开始的十个工作日收取。初期管理费从首期出资缴纳完成的当月起收。 进入投资退出期后，如有项目退出，已退出部分本金不再收取管理费。合伙企业投资的项目在五年内未完全退出的，合伙企业的第六和第七年内，不再收取管理费。 （七）投资基金的利润分配、亏损分担方式 合伙企业在每个投资项目退出时或合伙企业最终清算时向全体合伙人根据实缴出资比例进行实缴出资额回收及利润分配。当所有合伙人收回全部实缴出资金额时，且扣除业绩奖励和所得税前合伙企业的年化收益率（单利）超过6%（含6%）时，普通合伙人向合伙企业在超出实缴出资部分提取20%作为业绩奖励。合伙企业的利润分配、亏损分担按实缴出资比例进行分配分担。 （八）投资基金的退出方式 本基金以所投项目股权价值增值及并购项目回报为主要收益来源 ，并通过 所投项目上市后减持退出、股权出售、上市公司收购等方式回收收益。 （九）违约责任 1、未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。 2、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人造成的损失。 3、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。 4、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。 5、合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。 （十）协议生效 本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 五、 交易目的及对公司影响 借助专业机构的经验和资产，通过产业基金向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有利于公司进一步强化资金管理、提高资金运营效率，把握和分享资本市场的发展机遇和成果，从而增强公司的盈利能力，对上市公司无不良影响。 六、 风险揭示 该股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。同时，投资的企业可能受政策环境、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑等不利情况，导致收益不及预期甚至亏损。针对主要的投资风险，公司会通过基金投资决策委员会对投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，尽力维护公司投资资金的安全。 七、 交易审批程序及独立董事意见 （一）交易审批程序 2016年10月27日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于参 与设立产业基金暨关联交易的议案》。审议议案时，关联董事潘晶女士回避表决。 表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。 2016年10月27日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于参 与设立产业基金暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）独立董事意见 公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，认为其符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益，同意提交公司第二届董事会第十五次会议审议。 并发表了独立董事意见，认为：此次公司与关联方共同发起设立产业基金，有利于强化资金管理、提高资金运营效率，更好的实现产业资本和金融资本相结合，增强公司可持续发展能力，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，同意公司与关联方联合发起设立产业基金。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第十五次会议决议； 2、公司第二届监事会第十三次会议决议； 3、公司独立董事关于参与设立产业基金暨关联交易的事前认可意见； 4、公司独立董事关于参与设立产业基金暨关联交易的独立意见。 特此公告。 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2016年10月28日