证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2016-094 三力士股份有限公司 关于新增关联方2016年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于2016年10月26日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增关联方2016年日常关联交易预计的议案》，新增西双版纳路博橡胶有限公司（以下简称“路博橡胶”）为公司的关联法人，并预计2016年采购金额不超过5,000万元。具体内容公告如下： 一、关联交易概述 1、公司董事会于近日收到董事、副总经理兼财务总监郭利军先生的告知函，其本人于近日兼任路博橡胶董事，根据深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）等相关法律法规规定，路博橡胶将成为本公司关联法人。因此，公司与路博橡胶的交易将使得未来新增日常关联交易事项。 2、公司召开董事会审议该关联交易事项时，关联董事郭利军先生回避表决。 董事吴琼瑛女士作为关联董事郭利军先生的配偶，回避表决。董事吴培生先生作为关联董事郭利军先生的岳父，回避表决。其余五位非关联董事全部同意该关联交易事项。独立董事在事前发表了认可意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方名称：西双版纳路博橡胶有限公司 法定代表人：杨松 注册资本：叁佰万元整 主营业务：橡胶、谷物的种植、销售；日用百货、五金、建材销售；货物进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东及实际控制人：路博橡胶控股股东为长兴华脉投资管理合伙企业，持股比例为51%，实际控制人为王小平。 主要财务指标：路博橡胶于2015年12月成立，依法存续且经营正常，财务状况良好，截至2016年9月30日，路博橡胶总资产为8,522.57万元，净资产6,457.26万元，2016年1-9月营业收入3,243.90万元，净利润311.36万元。（未经审计）2、关联关系说明： 董事、副总经理兼财务总监郭利军先生于近日兼任路博橡胶董事，路博橡胶成为本公司关联法人，公司与路博橡胶的交易将导致未来新增日常关联交易事项。 三、相关交易的具体情况 公司与路博橡胶的交易主要是对其采购公司所需的橡胶原材料，公司根据需要不定期的与其签署采购合同。因相关的橡胶原材料具有公开的市场价格作为参照，上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则确定，如市场价格发生大幅波动，按市场价格适当调整。该等采购交易按照货到付款的形式结算。 2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额为3,911.98万元，预计2016年全年采购金额不超过5,000万元。 四、交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属于公司正常业务范围内的原材料采购，交易价格公平合理，有利于提高公司效益和制造能力，巩固和逐步扩大公司行业地位和市场份额，推升公司经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事事前认可和独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就《关于新增关联方2016年日常关联交易预计的议案》进行了事前审议，并发表如下独立意见： 1、关于对增加 2016 年日常关联交易事项事前审核的独立意见 该新增关联交易事项对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。 独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。 2、《关于新增关联方2016年日常关联交易预计的议案》的独立意见 经核查，董事会提供的本议案所涉关联交易的有关资料，公司预计新增的2016 年日常关联交易遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。 六、保荐机构意见 经核查，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）认为： 该关联交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决；全体独立董事发表了同意意见；符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、三力士《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定。该关联交易属于公司正常业务范围内的原材料采购，交易定价参照同类产品的市场价格确定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。 保荐机构申万宏源对上述关联交易事项无异议。 七、备查文件 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2．独立董事发表的事前认可意见和独立意见； 3．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。 特此公告。 三力士股份有限公司董事会 二�一六年十月二十六日