国光电器股份有限公司 关于公司与广州市润科企业管理合伙企业（有限合伙） 共同增资产业园公司暨关联交易的公告 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2016－51 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为分散公司投资风险，促进公司全资子公司广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）股权多样化，提高员工的凝聚力和产业园公司竞争力，实现产业园公司和员工利益的一致，并在一定程度上补充产业园公司流动资金，从而促进产业园公司长期、持续、健康发展，公司与广州市润科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州润科”）共同增资产业园公司，其中公司增资9,000万元，对应产业园公司新增注册资本9,000万元；广州润科增资6,000万元，对应产业园公司新增注册资本6,000万元。增资完成后产业园公司注册资本增加至30,000万元，其中公司合计认缴出资24,000万元，占产业园公司出资总额的80%，广州润科认缴出资6,000万元，占产业园公司出资总额的20%。 二、关联关系说明及审批程序 广州汇智企业管理有限公司（以下简称“汇智公司”）是广州润科的普通合伙人，同时担任广州润科执行事务合伙人，拥有管理、经营广州润科的权利，代表广州润科执行合伙事务。 汇智公司为公司董事长郝旭明先生（持有50%出资额）和公司总裁何伟成先生（持有50%出资额）控制 的公司，汇智公司系公司董事、高级管理人员控制的企业，广州润科系汇智公司担任执行事务合伙人的企业。 因此，广州润科为公司的关联方，本次公司与广州润科共同对产业园公司进行增资构成关联交易。 公司董事会以5票同意，0票反对，1票弃权审议通过《关于公司与广州市润科企业管理合伙企业（有 限合伙）共同增资广州国光智能电子产业园有限公司暨关联交易的议案》，其中郝旭明、何伟成、郑崖民对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易的利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联方基本情况 3.1广州润科 （1）广州润科基本信息 住所及通讯地址：广州市花都区镜湖大道8号展厅12-D 认缴出资总额：7,083万元 企业类型：合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440101MA59FFEB6R 执行事务合伙人：汇智公司（委托代表：陈升弟） 经营范围：商务服务业 成立日期：2016年10月25日 合伙期限：2016年10月25日至2046年12月25日 （2）广州润科出资结构 广州润科为有限合伙企业，由5名合伙人共同以人民币现金出资设立，其中包含普通合伙人1人（汇 智公司），有限合伙人4名[广州汇梦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州汇梦”）、广州星熠汇 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州星熠汇”）、广州聚全汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广州聚全汇）、广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）]。 （3）广州润科合伙人认缴出资情况如下表所示： 单位：人民币万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类别 （%） 1 广州汇智企业管理有限公司 3 0.04% 普通合伙人（GP） 2 广州汇梦企业管理合伙企业（有限合伙） 599 8.46% 有限合伙人（LP） 3 广州星熠汇企业管理合伙企业（有限合伙） 351 4.96% 有限合伙人（LP） 4 广州聚全汇企业管理合伙企业（有限合伙） 1,130 15.95% 有限合伙人（LP） 5 广东粤财信托有限公司 5,000 70.59% 有限合伙人（LP） 合计 7,083 100% （4）历史沿革、主要业务最近三年发展状况以及最近一年简要财务报表 广州润科于2016年10月25日成立，目前主要从事企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金 投资；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）；企业财务咨询服务和企业产权交易的受托代理，尚无相关财务数据。 3.2广州润科合伙人 （1）汇智公司 统一社会信用代码：91440114MA59DT2W9B 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号H5三层 法定代表人：陈升弟 注册资本：贰拾万元整 经营范围：商务服务业 成立日期：2016年7月12日 汇智公司出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 郝旭明 10 50% 2 何伟成 10 50% 合计 20 100% 历史沿革、主要业务最近三年发展状况以及最近一年简要财务报表 汇智公司于2016年7月12日成立，目前主要从事投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询 服务；企业财务咨询服务；企业产权交易的受托代理；企业管理服务（涉及许可经营项目除外），尚无相关财务数据。 （2）广州汇梦 统一社会信用代码：91440101MA59F0AN88 住所及通讯地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号展厅12-A 认缴出资总额：602万元 企业类型：合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：汇智公司（委派代表：陈升弟） 经营范围：商务服务业 成立日期：2016年9月20日 合伙期限：2016年9月20日至2046年9月15日 广州汇梦为有限合伙企业，由30名合伙人共同以人民币现金出资设立，其中包含普通合伙人1名（汇 智公司），有限合伙人29名，相关合伙人认缴出资情况如下表所示： 单位：人民币万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类别 （%） 1 广州汇智企业管理有限公司 3 0.5% 普通合伙人（GP） 2 何伟成 150 24.92% 有限合伙人（LP） 3 刘宇红 10 1.66% 有限合伙人（LP） 4 肖叶萍 20 3.32% 有限合伙人（LP） 5 房晓焱 50 8.31% 有限合伙人（LP） 6 其他员工 369 61.29% 有限合伙人（LP） 合计 602 100% 历史沿革、主要业务最近三年发展状况以及最近一年简要财务报表 广州汇梦于2016年9月20日成立，目前主要从事企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询； 企业管理服务（涉及许可经营项目除外），尚无相关财务数据。 （3）广州星熠汇 统一社会信用代码：91440101MA59EYMY1A 住所及通讯地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号展厅12-B 认缴出资总额：354万元 企业类型：合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：汇智公司（委派代表：陈升弟） 经营范围：商务服务业 成立日期：2016年9月20日 合伙期限：2016年9月20日至2046年9月12日 广州星熠汇为有限合伙企业，由41名合伙人共同以人民币现金出资设立，其中包含普通合伙人1名（汇 智公司），有限合伙人40名，相关合伙人认缴出资情况如下表所示： 单位：人民币万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类别 （%） 1 广州汇智企业管理有限公司 3 0.85% 普通合伙人（GP） 2 公司员工 351 99.15% 有限合伙人（LP） 合计 354 100% 历史沿革、主要业务最近三年发展状况以及最近一年简要财务报表 广州星熠汇于2016年9月20日成立，目前主要从事企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业管理服 务（涉及许可经营项目除外）；企业财务咨询服务和企业产权交易的受托代理，尚无相关财务数据。 （4）广州聚全汇 统一社会信用代码：91440101MA59EXTM5J 住所及通讯地址：广州市花都区新雅街镜湖大道8号展厅12-C 认缴出资总额：1,133万元 企业类型：合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：汇智公司（委派代表：陈升弟） 经营范围：商务服务业 成立日期：2016年9月19日 合伙期限：2016年9月19日至2046年9月13日 广州聚全汇为有限合伙企业，由19名合伙人共同以人民币现金出资设立，其中包含普通合伙人1名（汇 智公司），有限合伙人18名，相关合伙人认缴出资情况如下表所示： 单位：人民币万元 序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例 合伙人类别 （%） 1 广州汇智企业管理有限公司 3 0.26% 普通合伙人（GP） 2 郝旭明 335 29.57% 有限合伙人（LP） 3 何伟成 335 29.57% 有限合伙人（LP） 4 郑崖民 100 8.83% 有限合伙人（LP） 5 其他员工 360 31.77% 有限合伙人（LP） 合计 1,133 100% 历史沿革、主要业务最近三年发展状况以及最近一年简要财务报表 广州聚全汇于2016年9月20日成立，目前主要从事企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业自有资 金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目除外）；企业财务咨询服务和企业产权交易的受托代理，尚无相关财务数据。 （5）粤财信托 统一社会信用代码：9144000019033350XP 类型：其他有限责任公司 住所：广州市东风中路481号粤财大厦14楼 法定代表人：邓斌 注册资本：贰拾捌亿元整 经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。 成立日期：1985年03月07日 经营期限：长期 历史沿革、主要业务最近三年发展状况以及最近一年简要财务报表 粤财信托于1985年3月7日成立，目前主要从事中国银监会核准公司承办以下人民币和外币金融业务： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，最近一年简要财务报表如下： 单位：人民币万元 会计科目 2015年度（经审计） 营业收入 103,536.57 净利润 66,339.95 单位：人民币万元 会计科目 2015年12月31日（经审计） 净资产 427,646.37 四、产业园公司的基本情况 4.1产业园公司营业执照相关信息如下： 名称：广州国光智能电子产业园有限公司 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 住所：广州市花都区新雅街镜湖大道8号 法定代表人：郝旭明 注册资本：壹亿伍仟万元整 统一社会信用代码：91440101320968379C 成立日期：2014年11月12日 营业期限：2014年11月12日至长期 经营范围：研究和试验发展 4.2增资前后股权结构： 目前产业园公司为公司全资子公司，注册资本为15,000万元。本次公司与广州润科对产业园公司进行 增资，增资完成后产业园公司注册资本为30,000万元，其中公司认缴24,000万元，占产业园公司出资总 额的80%，广州润科认缴6,000万元，占产业园公司出资总额的20%。 增资前： 增资后： 国光电器股份有限公司 广州润科 国光电器股份有限公司 100% 20% 80% 产业园公司 产业园公司 4.3产业园公司最近一年又一期财务数据如下： 单位：人民币万元 会计科目 2015年12月31日（经审计） 2016年6月30日（经审计） 资产总额 11,930.42 14,901.00 负债总额 44.63 254.59 净资产 11,885.79 14,646.41 营业收入 0.00 1.58 净利润 -300.21 -53.39 五、交易的定价依据 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州国光智能电子产业园有限公司截至2016 年6月30日止六个月期间审计报告[普华永道中天审字（2016）第26244号]，产业园公司截至2016年6 月30日实收资本为15,000.00万元，净资产为14,646.41万元。 经公司、广州润科与产业园公司共同商议决定，公司及广州润科对产业园增资的价格为每1元人民币 对应产业园公司1元人民币的注册资本，即产业园公司增加注册资本人民币15,000万元，公司投入人民币 9,000万元，广州润科投入人民币6,000万元。增资完成后，产业园公司实收资本将增加至30,000万元，其 中公司合计认缴24,000万元，持有产业园公司全部出资额的80%，广州润科认缴6,000万元，持有产业园 公司全部出资额的20%，本次交易定价遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格具有公允性。 六、交易协议的主要内容 6.1公司、广州润科以货币形式分别对产业园公司投资人民币9,000万元、6,000万元，分别对应人民 币9,000万元、6,000万元的产业园公司新增注册资本；上述合计投资款15,000万元人民币全部计入产业 园公司新增注册资本； 6.2经各方共同商议决定，公司、广州润科对产业园公司增资的价格为每1元人民币对应产业园公司1 元人民币的注册资本。增资完成后，产业园公司实收资本将增加至30,000万元，其中公司合计认缴24,000 万元，持有产业园公司全部出资额的80%，广州润科认缴6,000万元，持有产业园公司全部出资额的20%。 6.3公司、广州润科在本次增资完成之后，按照其签订的增资合同及产业园公司公司章程，依法享有法 定及依照该等法律文件约定的股东权利并承担相应的责任和义务。 6.4增资协议经公司董事会、股东大会审议通过且广州润科合伙人会议审议通过之日起生效。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于分散公司投资风险，促进产业园公司股权多样化，提高员工的凝聚力和产业园公司竞争力，实现产业园公司和员工利益的一致，并在一定程度上补充产业园公司流动资金，从而促进产业园公司长期、持续、健康发展。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易金额总金额为0元。 九、独立董事事前认可意见和独立意见 独立董事事前认可意见：公司与广州润科共同增资产业园公司的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《国光电器股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，共同增资方式符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。 独立董事独立意见：公司与广州润科共同增资产业园公司涉及关联交易的议案审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国光电器股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；相关决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则。同意将相关议案提交股东大会审议。 十、备查文件目录 （一）董事会决议 （二）独立董事事前认可意见及独立意见； （三）公司与广州润科对产业园公司进行增资的协议； （四）产业园公司一年又一期经审计财务报告； 特此公告。 国光电器股份有限公司 董事会 二�一六年十月廿八日