证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2016-047 债券代码：136493 债券简称：16成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 背景介绍：自2013年10月17日起，四川成渝高速公路股份有限公司 （以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）与四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）定期签订《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投定期签订《物资采购关联交易框架协议》，最近一期于2015年10月29日签署的协议将于2016年12月31日到期。经本公司于2016年10月27日召开的第六届董事会第三次会议审议批准，于2016年10月27日交投建设与省交投续签了《施工工程关联交易框架协议》，本公司与省交投续签了《物资采购关联交易框架协议》。 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》， 上述关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。 日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足 本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2016年10月27日召开第六届董事会第三次会议，以审议《关于交 投建设与省交投签署 的议案》及《关于本公司与省交投签署 的议案》等事项,经与会7位非关联董事（董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生及罗茂泉先生为关联董事，需回避表决）表决，一致同意上述日常关联交易，并同意将上述议案提呈股东大会审议，而与上述关联交易有利益关系的关联股东将于股东大会上回避表决。 公司独立董事经事前审核，认可上述日常关联交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会对上述日常关联交易事项进行了审核。公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 （二）截至2015年12月31日止财政年度的日常关联交易的年度预计和执 行情况 币种：人民币 单位：亿元 关联交 关联 2015年 2015年实 预计金额与实际发生金额差异较大 易类别 人 上限预 际发生金 的原因 计金额 额 由于2015年年度上限是基于交投建 设可成功中标所有关联人当时业务 发展计划中所预期的施工工程的假 设而厘定，而如下原因致使交投建设 向关联 并未开展所有预期的施工工程： 人提供 交投 （1） 交投建设并未成功中标某些 施工工 集团 29 9.24 施工项目； 程服务 （2） 因宏观经济因素和政府投资 计划的更改，某些施工项目延期或取 消； （3） 一项施工工程项目因施工路 段的气候环境变化，致使施工准备期 较预计延长。 向关联 交投 人采购 集团 1.56 1.48 ---- 物资 合计 ---- 30.56 10.72 ---- （三）截至2017年12月31日止财政年度的日常关联交易年度预计上限金 额及类别 币种：人民币 单位：亿元 截至以下日期财政年度的年度上限 关联交易类别 关联人 2017年12月31日 向关联人提供 交投 施工服务 18.1 集团 向关联人采购 交投 物资 3.8 集团 于考虑施工工程关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)省交投及其除本集团以外的其他附属公司（以下合称“交投集团”）订立的若干施工工程协议的过往交易金额；(2)交投集团于截至2017年12月31日止年度辖下各条高速公路的施工养护计划；(3)交投集团的业务发展规划；(4)交投建设的业务发展潜力。 于考虑物资采购关联交易的年度上限时，董事已考虑多项因素，包括：(1)本集团与交投集团订立的若干物资采购协议的过往交易金额；(2)本集团业务发展计划；(3)交投集团的业务发展规划；(4)物资采购占相关业务的比例关系(如占施工业务收入的比例关系)。 各日常关联交易2017年度的预计上限由董事基于100%中标率假设（由于招 标人在每项具体施工工程招标时需按照中国国家相关招投标法律法规进行，并依据招标文件确定的评标标准和方法确定中标人，交投建设虽然可以参与投标，但并不能保证一定中标），并依据上述多项考虑因素及公司掌握的最新商业信息作出。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 省交投成立于2010年,公司类型为有限责任公司，现任法定代表人为雷洪金 先生，注册资本为人民币350亿元，注册地址为成都市武侯区二环路西一段90 号四川高速大厦16楼，经营范围为：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航 电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。 截至2015年12月31日止，省交投资产总计约人民币2,589.8亿元，归属 于母公司所有者权益合计约627.15亿元，全年实现营业总收入约人民币329.39 亿元，归属于母公司所有者的净利润约人民币-10.09 亿元（合并报表口径，经 审计）。 交投集团营运管理并投资建设多条高速公路，国、省干线公路，并拥有众多其他施工类业务，内控制度完善，经营状况正常，为省属重点国有骨干企业，具有较强履约能力。 （二）与上市公司的关联关系 截至框架协议签署日止，省交投直接持有本公司 33.87%的股份，是公司的 控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一） 款规定的关联关系的情形。 三、关联交易的主要内容和定价原则 《施工工程关联交易框架协议》的主要内容如下： 日期 2016年10月27日 期限 2017年1月1日至2017年12月31日 订约方 交投建设及省交投 交易内容 交投建设向交投集团承包以下施工工程: (A) 公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施施工工程承包 与分包 i 公路及附属设施建设（含改扩建等）工程； ii 公路及附属设施日常养护施工工程； iii 公路及附属设施大中修养护施工工程； iv 公路及附属设施应急工程、抢险工程。 (B) 市政施工工程承包与分包 i 城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。 以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。 定价政策 本协议项下的所有交易价格透过招投标程序最终厘定代价。对 于用于紧急抢险的施工工程，则参照近期同类施工工程的招标 成交价格。若没有类似施工工程的招标成交价格，则经造价咨 询中介结构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政 机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国 家级或省级机构颁布的价格基础和方法厘定。然而，若任何政 府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首 先执行该等政府机构定价或指导价。 付款方式 本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施 工进度及施工技术水平等具体厘定，并应于招标文件内向所有 投标人披露。 确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标 文件披露的付款方式确定付款办法的详情。 生效条件 本协议须待以下条件获得满足后方会生效： 1、经订约双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代 表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。 2、本公司遵守上市规则有关日常关联交易的规定，其中包括但 不限于就本协议向交易所申报、作出公告及取得本公司的独立 股东的批准等。 预计交易 考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议 金额 项下的日常关联交易总金额不超过人民币18.1亿元。 《物资采购关联交易框架协议》的主要内容如下： 日期 2016年10月27日 期限 2017年1月1日至2017年12月31日 订约方 本公司及省交投 交易内容 本集团向交投集团采购以下物资: （A）采购各类基础设施施工工程所需原材料，包括但不限于钢 材、水泥、沥青、砂石、油品等； （B）采购各类基础设施施工工程所需机械、机电设备（含安装）； （C）采购各类基础设施施工附属相关设施（含安装），包括但 不限于交通安全设施、绿化设施等； （D）采购其他原材料、设备（含安装）。 以上交易内容包含依据中国法律规定应进行招投标的项目。 定价政策 本协议项下的关联交易的定价以招投标程序厘定。对于用于紧 急抢险的施工工程物资，则参照近期同类物资的招标成交价格。 若没有类似物资的招标成交价格，交易事项有可比的独立第三 方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格 （第三方价格不含运费的，应当加上运费确定交易价格）。然而， 若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关物资采购， 协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。 付款方式 本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施 工进度及施工所需物资的技术标准等具体厘定，并应于招标文 件内向所有投标人披露。 确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标 文件披露的付款方式确定付款办法的详情。 生效条件 本协议须待以下条件获得满足后方会生效： 1、经订约双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代 表人或授权代表于本协议签字并加盖公章； 2、本公司遵守上市规则有关日常关联交易的规定，其中包括但 不限于就本协议向交易所申报、作出公告及取得本公司的独立 股东的批准等。 预计交易 考虑本公司业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项 金额 下的日常关联交易总金额不超过人民币3.8亿元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 签署《施工工程关联交易框架协议》的目的：为实现本公司“五大板块”之“工程建设”板块的快速发展，交投建设拟承接交投集团的潜在施工工程业务。 根据相关规定，施工工程行业的服务主要是通过招投标方式进行，其中所有投标人均须遵守规定的时间要求，交投建设作为潜在投标人并不能控制该时间表。为使交投建设不丧失参与交投集团任何成员公司不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，交投建设与省交投自2013年10月17日起定期签署《施工工程关联交易框架协议》，最近一期于2015年10月29日签署的协议有效期将于2016年12月31日到期，为此交投建设与省交投续签《施工工程关联交易框架协议》。交投集团营运管理并投资建设多条高速公路，国、省干线公路，并拥有众多其他施工类业务。交投建设实施交投集团的公路及附属设施施工工程和市政施工工程业务，能扩大其经营收入，提高其施工工程市场份额，有利于交投建设及本公司的发展。 签署《物资采购关联交易框架协议》的目的：根据本公司经营发展需要以及交投集团的业务情况，未来本集团拟通过以招投标为主的方式采购相关物资，而交投集团相关成员可依法参与此采购的投标，为了确保在交投集团任何成员中标的情况下本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与省交投自2013年10月17日起定期签署《物资采购关联交易框架协议》，最近一期于2015年10月29日签署的协议将于2016年12月31日到期，为此本公司与省交投续签《物资采购关联交易框架协议》。 本公司认为，本次日常关联交易是为了满足本集团日常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 二�一六年十月二十七日 报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见（三）经与会监事签字确认的监事会决议 （四）董事会审计委员会的书面意见 （五）日常关联交易的协议书