瓦房店轴承股份有限公司 关联交易情况公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）前期已审议通过议案情况介绍 本公司于2016年8月25日、2016年9月23日分别召开了瓦轴股份 公司第七届董事会第一次会议及 2016 年第一次临时董事会，审议批准了 一系列购买、出售资产的关联交易议案（详见本本公司于2016年8月27 日、9月24日刊登在《香港商报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上披 露的《关于出租资产的关联交易公告》、《关于购买设备的关联交易公告及《关于出售资产的关联交易公告》）。 董事会召开后，本公司将以上一揽子议案提交大连市国资委审议,并接受其指定的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对部分议案进行了评估，并出具评估报告。 （二）具体议案情况介绍 1、关于调整滚动体、保持器、汽车分厂业务并出租相关资产暨关联交易的议案(调整后)； 因公司经营业务需要，经与交易对方友好协商，对出租的资产范围进行了调整，其他内容无变化。详见下表： 1、出租设备情况汇总表 序号 出租方 承租方 2016年9.1-12.31 台数 原值 净值 租赁费 1 股份公司 保持器公司 119 2214.98 705.5 82.91 2 股份公司 滚动体公司 216 12719.02 8185.66 375.64 3 股份公司 汽车轴承分厂 325 8840.61 5903.43 341.75 小计 660 23774.61 14794.59 800.3 2、土地及房屋出租情况 租赁 租赁 厂房年 土地年 合计年 序 出租 承租单位 厂房面积 单价 土地面积 单价 租赁费 租赁费 租赁费 号 单位 （平方米） （元 （平方米） （元/ （万 （万 （万元） /年） 年） 元） 元） 1 股份 汽车轴承 30,020 120 360.24 0 360.24 公司 分厂 2 股份 精密保持 12,733.72 60 17,543.22 15 76.4 26.31 102.72 公司 器公司 3 股份 精密滚动 10,754.31 60 13,712.49 15 64.53 20.57 85.1 公司 体公司 合计 53,508.03 31,255.71 501.17 46.88 548.06 2、关于购买租赁的设备暨关联交易的议案（评估后）： 主要评估内容如下： （1）评估基准日：2016年8月31日 （2）评估方法：成本法 （3）评估结果汇总表 项目 数量（台）账面原值（万元） 账面净值（万元） 评估值（万元） 购买装备技术工 235 5,660.02 3,823.55 4,885.47 程有限公司设备 3、关于出售资产暨关联交易的议案（评估后） 3.1关于向瓦轴集团公司出售沈阳经销处房屋的议案 公司2016年第三次临时董事会（2016年9月23日召开）审议批准以 2015年评估值下浮10%的价格向瓦轴集团出售沈阳经销处房屋。因此部分 资产的评估报告已过有效期，为保证业务的连续性，及资产交易的公平、公正性，公司决定对此部分资产进行重新评估，并以评估值进行出售。 本公司按照相关的工作程序，接受大连市国资委在数据库中抽取的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对本公司此部分资产进行评估，并出具评估报告。 主要评估内容如下： （1）评估基准日：2016年8月31日 （2）评估方法：市场法 （3）评估结果汇总表 单位：万元 资产名称 账面原值 账面净值 2014年评估价值 2015年评估价值 2016年评估 价值 销售公司沈阳 457.36 126.94 1,956.21 1,535.53 1,777.92 经销处 3.2 关于向瓦轴集团公司出售普兰店房屋的议案； 主要评估内容如下： （1）评估基准日：2016年8月31日 （2）评估方法：成本法 （3）评估结果汇总表 资产名称 面积（M2） 原值（万元） 净值（万元） 评估值（万元） 普兰店房屋 18,020.93 1,579.02 298.15 1072.53 3.3 关于向瓦轴集团汽车轴承分厂、精密保持器公司、精密滚动体公 司出售提足折旧设备的议案； 主要评估内容如下： （1）评估基准日：2016年8月31日 （2）评估方法：成本法(部分电子设备采用市场法) （3）评估结果汇总表 单位：万元 序号 购买单位 设备数量（台） 设备原值 设备净值 评估值 1 瓦轴集团汽车轴承分厂 255 3,134.48 87.40 393.57 2 瓦轴精密保持器公司 224 2,546.48 68.74 430.04 3 瓦轴精密滚动体公司 704 5,767.54 155.61 1,050.38 合计 1,183 11,448.50 311.75 1,873.99 3.4 关于向瓦轴集团装备制造公司出售闲置设备的议案； 主要评估内容如下： （1）评估基准日：2016年8月31日 （2）评估方法：成本法 （3）评估结果汇总表 序号 项目 数量（台） 原值(万元） 净值(万元） 减值准备（万元） 评估值 1 闲置设备 108 4,092.73 409.81 22.02 667.19 3.5 关于向瓦轴集团锻压公司出售铁路专用线及相关资产的议案； 主要评估内容如下： （1）评估基准日：2016年8月31日 （2）评估方法：成本法 （3）评估结果汇总表 序号 设备名称 设备原值（万元） 设备净值 （万元） 评估值 1 铁路专用线 218.35 - 402.65 2 轨道车 13.00 0.39 1.92 3 内燃机车 85.65 - 12.31 合计 317.00 0.39 416.88 二、新增议案情况介绍 1、交易情况概述 因瓦轴股份公司将与汽车轴承，滚动体及保持器生产相关的业务转移到瓦轴集团汽车轴承分厂及其新成立的精密滚动体公司、精密保持器公司，根据生产经营需要，本公司将与此三部分业务相关的且成本已完全摊销的低值易耗品转让给瓦轴集团及其相关单位。 成本已完全摊销的低值易耗品包括一次性列入成本的工装、模具、工具等低值易耗品，具体购买金额以评估值为准。 2、交易标的评估情况： （1）评估基准日：2016年8月31日 （2）评估方法：成本法 （3）评估结果汇总表 单位：万元 序号 购买单位 评估原值 评估值 1 瓦轴集团汽车轴承分厂 670.67 113.65 2 瓦轴精密保持器公司 888.15 134.55 3 瓦轴精密滚动体公司 2,319.30 395.3 合计 3,878.12 643.5 3、交易对方情况： 本次交易的对方分别为瓦轴集团新成立的子公司、分厂，即：瓦房店轴承集团精密滚子公司（子公司）、瓦房店轴承集团精密保持器公司（子公司）、瓦房店轴承集团汽车轴承分厂。上述公司成立不足一年，请参照其出资人瓦房店轴承集团有限责任公司基本情况： 名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 注册资本：人民币41379.31万元 法定代表人：孟伟 企业类型：国有企业 经营范围：轴承、轴承零配件、轴承专用工具、工装、设备、机械设备、磨料、磨具、铸造、汽车零部件、机车零部件及相关产业产品的制造和销售；轴承设计、维修、保养及技术服务；轴承原材料及辅助材料的采购与销售；房屋租赁、设备租赁。 近一年财务情况： 瓦轴集团经审计的2015年财务情况：总资产为3,547,637,492.19元， 净资产为1,241,838,726.01元，营业收入714,658,810.29元，归属于母 公司所有者的净利润68,062,752.06元。 三、审议情况 1、此次交易的对方分别为本公司第一大股东瓦轴集团或其全资子公司，故本次出售资产构成关联交易； 2、此次关联交易经本公司第七届董事会第二次会议审议并一致通过，关联董事孟伟、张兴海、陈家军、李实、孙茂林、孙娜娟在审议该事项时进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”；3、上述业务不构成重大资产重组； 4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 四、交易对公司的影响 此一揽子交易有效地清理公司闲置资产，提高公司资产的运营质量，增加企业效益。对公司当期损益的影响约为4,800万元。 五、独立董事意见 公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”，独立董事认为，此次交易可以盘活公司闲置资产，提升公司运营质量，因此不会损害公司的利益，也不会损害中小股东的权益。 六、其他说明 除关于向瓦轴集团公司出售沈阳经销处房屋的议案及关于向瓦轴集团汽车轴承分厂、精密保持器公司、精密滚动体公司出售成本已完全摊销的低值易耗品的议案尚需获得大连市国资委批准外，其他议案已获得其同意。 七、备查文件 1、瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第二次会会议决议； 2、独立董事事前认可书; 3、独立意见； 4、评估报告。 特此公告 瓦房店轴承股份有限公司董事会 二0一六年十月二十七日