安琪酵母股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 2016年11月9日 安琪酵母股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 ● 会议召开时间 现场会议时间：2016年11月9日下午14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年11月9日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年11月9日的9:15-15:00。 ● 会议召开地点: 公司四楼会议室 ● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式 ● 主持人: 董事长俞学锋 一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况； 二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）； 三、会议议案： 1、宣读“关于全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司搬迁扩建年产2.5万 吨酵母生产线项目的议案”，股东大会审议表决。 2、宣读“关于修改《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》有关条款的议案”，股东大会审议表决。 3、宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”股东大会审议表决。 四、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果； 五、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票； 六、主持人宣布各项议案表决结果； 七、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证； 八、主持人致闭幕词，宣布会议结束。 安琪酵母股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料目录 一、关于全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司搬迁扩建年产2.5万吨酵母生产线项目的议案1二、关于修改《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》有关条款的议案6三、关于修改《公司章程》有关条款的议案7 安琪酵母股份有限公司 关于全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司 搬迁扩建年产2.5万吨酵母生产线项目的议案 各位股东及股东代表： 为了进一步促进安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司（以下简称：安琪赤峰）制糖业务和酵母业务的一体化整合，优化酵母产能布局，提升规模效益，快速响应东北华北市场需求，推动公司“十三五”规划的实施，安琪赤峰拟将现酵母生产线搬迁至制糖厂区并扩建至年产2.5万吨酵母生产线项目,具体情况如下： 一、安琪赤峰基本情况 安琪赤峰位于内蒙古赤峰市翁牛特旗乌丹镇，距离赤峰市86公里，其前身 赤峰国光酵母有限公司，始建于1993年12月。2003年7月，公司并购控股了 赤峰国光酵母有限公司，后更名为安琪酵母（赤峰）有限公司。 2013年10月，公司以自有资金受让其他投资者的所持安琪赤峰的股份，交 易完成后，公司持有安琪赤峰 100%的股权。随着不断发展，安琪赤峰酵母产能 从最初2000吨/年逐步扩建，截止目前，拥有年产9000吨干酵母的能力。 2012年4月，公司投资设立了全资子公司赤峰蓝天糖业有限公司（以下简 称：蓝天糖业），并选址翁牛特旗玉龙工业园区，建设了日榨3000吨的甜菜制糖 生产线及配套公用设施。2014年10月，为促进酵母和制糖两个业务的资源整合， 减少关联交易，发挥协同效应，安琪赤峰在同一控制下吸收合并了蓝天糖业，蓝天糖业被注销了法人资格，由此安琪赤峰形成了甜菜-糖业-酵母-有机肥的循环经济产业链。 安琪赤峰在翁牛特旗拥有三处不同地点的生产设施：一是位于翁牛特旗乌丹镇全宁路西侧的年产9000吨老酵母生产线及配套设施；二是位于翁牛特旗玉龙工业园区日榨3000吨甜菜制糖生产线及配套设施，两家工厂相距5公里；三是位于翁牛特旗乌丹工业园区的酵母源生物有机肥生产线。 经大信会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，安琪赤峰注 册资本为13,300万元，总资产6.55亿元，总负债为4.02亿元，净资产2.53 亿元，资产负债率61.4%，其中酵母业务总资产2.9亿元，固定资产净值1.15 亿元。2015年实现主营业务收入3.57亿元，净利润2,533万元，经营活动现金 流量净额5,209万元。 二、项目实施基本情况 （一）项目基本实施方案 1、迁址地点：安琪赤峰拟将现酵母生产线从当前的翁牛特旗乌丹镇全宁路分步搬迁至翁牛特旗玉龙工业园区，该选址毗邻安琪赤峰现有糖厂，可以共享糖厂部分土地、供电、蒸汽、环保、供水等公用设施。 2、产能计划：项目规划新建年产16000吨酵母产能，搬迁现有9000吨酵母 产能，搬迁扩建后酵母产能扩大到25000吨。 3、进度安排：为保障市场供应，项目计划分两期实施，第一期16000吨酵 母新建项目计划于2016年底前土建开工，力争2018年6月建成投产；第二期将 于2019年搬迁现有9000吨老酵母生产线，整个项目工期预计36个月。 4、项目用地：本项目计划新增两处工业用地，一是选址翁牛特旗玉龙工业园区，毗邻安琪赤峰糖厂厂区新增约170亩工业用地，用于本项目搬迁扩建；二是选址翁旗乌丹工业园区，毗邻安琪赤峰生物有机肥工厂新增约50工业用地，用于扩建生物有机肥生产线，满足项目搬迁扩建后的污水浓缩液增加。 5、投资估算：本项目预算投资总额43,142.66万元（不含投资增值税进项）， 其中项目建设投资（含老生产线旧设备搬迁利用）35,097.78万元，流动资金投 资7500万元，土地出让金544.88万元。 6、资金筹措：本项目预计资金需求总额为47,700.79万元（含投资增值税 进项），根据安琪赤峰资产负债状况和未来三年的经营预测，计划通过融资解决30,000万元，其他剩余资金由安琪赤峰自筹解决。 7、原厂区开发利用：安琪赤峰老酵母生产线搬迁后的原厂区用地，约有53 亩。根据与当地政府的协商，将比照赤峰市中心城区企业“退城进园”工作实施意见享受相关政策，在补齐出让金后可变更为商住用地后，由安琪赤峰自行处置。 （二）项目实施的建设条件及选址 本项目实施地点毗邻安琪赤峰糖厂，将通过尽可能共享糖厂公用设施和自建部分公用工程的方式，确保本项目供水、供电、蒸汽、排水、蒸汽等满足生产经营需要。 （三）环境保护 本项目的污染物主要是废水、噪音、废气和废渣。安琪赤峰将严格按照国家环保法规和环保“三同时”的要求，建设运行污水处理系统和相关设施，环保处理能力和工艺按照年产2.5万吨酵母和年运行330天为依据设计和建设。建设完成后，可满足项目环保达标处理需求。其他噪音、废气、废渣等污染的防治将按照国家标准进行防治和治理。 （四）项目实施的必要性 安琪赤峰原生产线已建成投产20多年，部分装备老化，自动化、智能化程 度比较低，能源综合利用效率偏低，本次项目实施有助于充分利用安琪赤峰糖厂部分公用设施比如环保、热电联产、供水、土地等，促进糖业酵母生产的一体化整合，优化工艺，提升酵母生产线的设备水平，提升规模效益，降低搬迁扩建投资成本。 安琪赤峰是公司酵母生产战略布局的重要部分，该区域煤炭供应充足，能源价格有竞争力，气候温和干燥，适宜发展酵母产业。中国北方拥有较大的酵母市场和增长潜力，安琪赤峰肩负着辐射东北、华北酵母市场的重要功能，但受制于产能限制，并不能很好满足市场需求。本次项目实施有助于推进公司“十三五”规划的实施，完善全球范围酵母布局，进一步提升全球酵母产能，适应市场发展和竞争的需求。 （五）项目实施的财务可行性分析 本项目预算投资金额43,142.66万元（不含投资增值税进项4,558.13万元）。 本项目分两期进行实施，一期1.6万吨酵母新建投资33,181.99 万元，二期9000 吨老生产线搬迁投资9,960.67万元。 经测算，从主要财务分析指标看,本项目财务净现值达到1.24亿元人民币， 内部收益率达到15.3%，销售毛利率和净利率分别达到18.6%和9.4%，表明项目 盈利能力较强；项目静态投资回收期和动态投资回收期分别为 6.45 年和 9.55 年，回收期比较理想；项目的盈亏平衡分析（达产期盈亏平衡点41%）表明，表 明项目有较强的抵御市场风险能力，本项目具有财务可行性。 三、对上市公司的影响 1、本项目的实施有利于促进糖业酵母生产的一体化整合，充分发挥安琪赤峰当地的资源优势、政策优势，降低成本，有效满足中国北部的市场需求，增强公司的综合竞争力。 2、本项目实施有利于公司更加聚焦主导业务发展，进一步提升酵母产能，促进公司“十三五”规划的实施，符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动公司的稳健、健康发展。 四、项目的风险分析 1、糖蜜供应影响经营效益的风险 安琪赤峰2.5万吨酵母生产线搬迁扩建达产后，年糖蜜需求量将达到12万 吨以上，扣除赤峰公司糖厂内部供应和附近可采购合计近2万吨糖蜜外，剩余的 10 万吨糖蜜均需要从外省采购，可能将导致糖蜜采购成本增加、糖蜜供应可能 不及时等风险，从而影响到经营效益。 目前，为保障安琪赤峰等位于北方的酵母工厂的糖蜜供应，公司探索优化糖蜜运输模式，降低糖蜜运输成本，保障糖蜜供应。 2、安琪赤峰老酵母生产线搬迁损失风险 安琪赤峰老酵母生产线搬迁后，除部分设备可搬迁再利用以外，还将有部分房屋、建筑物、构筑物等可不搬迁使用，存在搬迁损失。为了鼓励安琪赤峰“退城进园”，赤峰市翁牛特旗政府同意，本次搬迁扩建安琪赤峰可以比照赤峰市中心城区企业“退城进园”工作实施意见享受相关政策，老厂区工业用地可变更为商住用地后，由安琪赤峰自行处置。享受该政策可给安琪赤峰带来一定收益可部分弥补项目搬迁损失。 3、环保税开征的政策风险 当前，国家正在研究审议《环境保护税》草案，以代替现行的排污费。根据草案，环保税开征后，税额标准高于排污费，安琪赤峰每年需多缴纳100多万元的税费，可能影响到安琪赤峰经营效益。 五、可行性研究结论 1、从战略上分析，本项目实施对充分利用糖厂部分公用设施，促进糖业酵母生产的一体化整合，提升规模效益；对发挥安琪赤峰能源、市场优势，快速满足中国北部用户和市场的需求与增长，推进“十三五”产能规划实施，具有重要的意义和实施必要性。 2、从气候、水煤电汽供应、交通、环保、原材料供应、政府政策与支持、投资环境等酵母生产所必须考虑的选址因素，本项目选址符合酵母生产所需要的基本条件，安琪赤峰搬迁扩建目具有选址可行性。 3、从财务角度谨慎分析，本项目投资收益水平较高，符合公司投资的预期收益水平，并有一定的抗风险能力，具有财务上的可行性。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司董事会 2016年11月9日 安琪酵母股份有限公司 关于修改《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》有关条款的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年9月30 日发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（中国证监会公告[2016]22 号）规定，结合公司实际情况，拟对现行的《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修改，具体如下： 条款 原条款内容 拟修改为 出席股东大会的股东，应当对提 出席股东大会的股东，应当对提交 交表决的提案发表以下意见之 表决的提案表以下意见之一 ：同 一：同意、反对或弃权。 意 、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互 未填、错填、字迹无法辨认的表 联互通机制股票的名义持有人，按 第五章 决票、未投的表决票均视为投票 照实际持有人意思表示进行申报的 第四十 人放弃表决权利，其所持股份数 除外。 三条 的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为票人放弃 表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“弃权”。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司董事会 2016年11月9日 安琪酵母股份有限公司 关于修改《公司章程》有关条款的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年9月30 日发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号） 规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》相关条款进行修改，具体如下： 条款 原条款内容 拟修改为 出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对提交 提交表决的提案发表以下意见 表决的提案发表以下意见之一：同 之一：同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机 未填、错填、字迹无法辨认的 构作为内地与香港股票市场交易 第四章 表决票、未投的表决票均视为 互联互通机制股票的名义持有人， 第六节 投票人放弃表决权利，其所持 按照实际持有人意思表示进行申 第八十股份数的表决结果应计为“弃 报的除外。 九条 权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票 、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。 本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司董事会 2016年11月9日