证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2016-044 B 900922 三毛B股 上海三毛企业（集团）股份有限公司 关于转让公司持有上海库纳佳服装服饰 有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟 以标的资产评估价格为依据，对外转让本公司所持合营企业上海库纳佳服装服饰有限公司（以下简称“库纳佳公司”）全部股权，即库纳佳公司50%股权。鉴于库纳佳公司50%股权于评估基准日的评估值为负，拟对外转让价格为人民币1元。根据库纳佳公司章程规定，库纳佳公司另一股东株式会社湖中（KONAKACO.,LTD.)决定行使优先购买权,按照人民币1元的价格协议受让库纳佳公司50%股权。交易双方拟于各自履行董事会审批程序后签订《股权转让协议》及《补充协议》； 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 交易实施不存在重大法律障碍。 一、交易概述 上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年与株式会社湖中（KONAKACO.,LTD.)（以下简称“日本KONAKA”）合资设立了上海库纳佳服装服饰有限公司（以下简称“库纳佳公司”），初始注册资本为人民币1600万元。为支持其品牌发展，2015年股东双方各对其增资人民币500万元，注册资本由原来的人民币1600万元增至2600万元，本公司与日本KONAKA分别持有50%股权。 增资后，虽然库纳佳公司调整了经营方式，但公司业绩并未有明显改善，营业收入呈下降趋势，企业仍持续亏损。 为进一步优化公司的资产和业务结构，提高经济运行的效益与质量，公司拟以评估价格为依据,对外转让本公司所持合营企业上海库纳佳服装服饰有限公司全部股权，即库纳佳公司50%股权。鉴于库纳佳公司50%股权的评估值为负,本次拟对外转让价格为人民币1元。根据库纳佳公司章程规定，合资公司股东具有优先购买权。经征询库纳佳另一股东日本KONAKA的意向，其决定行使优先购买权,按照人民币1元的价格协议受让库纳佳公司50%股权。交易双方拟于各自履行董事会审批程序后签订《股权转让协议》及《补充协议》。 2016年10月27日，公司召开第九届董事会第三次会议审议并全票通过了《关于转让公司持有上海库纳佳服装服饰有限公司股权的议案》。 本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方当事人情况介绍 1、基本信息 名称：株式会社湖中（KONAKA CO., LTD.） 企业性质：日本上市公司（东京证券取引所第一部 证券代 码：7494） 办公地：神奈川县横浜市户�V区品浓町517番地2 法定代表人：湖中谦介 注册资本：53亿5百万�� 主营业务：绅士服以及其相关联的专业绅士服连锁店。 2、交易对方主要业务最近三年发展状况 日本KONAKA是集团企业，下属企业有株式会社湖中、株式 会社福大大、株式会社福特屋，主要以销售时尚服饰为主营业务；兼营餐厅、网络方面的湖中恩德普莱斯株式会社、中古修缮服装事业的株式会社爱易思以及海外子公司。 3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 4、交易对方最近一年主要财务指标 会计年度：2014年10月1日至2015年9月30日 币种：日元 单位：百万 主要指标 金额 总资产(�t资�b额） 75921 净资产(纯资�b额） 48300 营业收入(�由细撸� 69130 净利润（当期纯利益） 1277 注：上述数据经审计，审计机构为新日本有限责任监查法人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为本公司所持有上海库纳佳服装服饰有限公司的全部股权，即库纳佳公司50%股权。 1、基本信息 公司名称：上海库纳佳服装服饰有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 注册号：310000400693522 住所：上海市黄浦区斜土路791号6号幢2层 法定代表人：钱钟磊 注册资本：2600万元人民币 成立日期：2012年9月24日 经营范围：服装服饰、针纺织品、纺织面料及辅料、鞋帽箱包及相关配件的批发、零售（限分支机构），进出口，佣金代理（拍卖除外）；与上述商品销售有关的咨询及配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权 属转移的其他情况。 3、标的资产账面价值 截止2016年7月31日，上海库纳佳服装服饰有限公司经审计的资产总额为488.76万元；负债总额为702.84万元；净资产为-214.08万元。 4、历史沿革 2012年9月，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司与日本KONAKA合资设立了上海库纳佳服装服饰有限公司，初始注册资本人民币1600万元。其中：本公司出资人民币800万元，占注册资本的50％；日本KONAKA出资人民币800万元，占注册资本的50％。 2012年12月库纳佳公司在徐家汇永新坊开设第一家门店（旗舰店），之后于2013年4月在四川北路尝试开设一家分店。由于四川北路店所在的商业广场招商进程缓慢，导致客流迟迟到不了预计的水平，影响现金周转，2014年5月实施歇业。 因考虑到品牌经营本身在发展中需要有一个探索期，为支持该品牌进一步发展，2015年7月合资双方经协商同意共同对库纳佳公司增资。双方各认缴人民币500万元增资额。增资完成后，库纳佳公司注册资本增至人民币2600万元，公司与日本KONAKA各持有50%股权。 5、股权结构及层级关系 股东名称 出资额 出资 出资比例 （万元） 方式 （%） 株式会社湖中（KONAKA CO., LTD.） 1300 货币 50 上海三毛企业（集团）股份有限公司 1300 货币 50 截止报告日，库纳佳公司层级关系如下图示： 上海三毛企业（集团） 株式会社湖中 股份有限公司 50% 50% 上海库纳佳服装服饰有限公司 本次交易的交易对方为日本KONAKA，为库纳佳公司的另一股东，具有优先购买权。 6、主要财务数据 单位：万元 项目 2014年 2015年 2016年7月31日 资产总额 586.54 948.84 488.76 负债总额 722.24 523.95 702.84 资产净额 -135.70 424.89 -214.08 营业收入 690.36 669.63 398.75 净利润 -736.55 -439.41 -638.96 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对库纳佳公司2014年1月1日至2016年7月31日止期间的财务状况进行审计，并出具带强调事项的审计报告【信会师报字[2016]第141176号】，强调事项内容为：“公司净资产为-2,140,790.59元，且已停止经营原服装销售业务并已与大部分员工解除劳动合同关系，其持续经营能力存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。” 四、交易标的评估情况 公司聘请了具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司以2016年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海库纳佳服装服饰有限公司股东全部权益价值进行专项评估并出具评估报告【银信评报字（2016）沪第0853号】。 在评估基准日2016年7月31日，被评估企业经审计后的总资产488.76万元，总负债702.84万元，净资产-214.08万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值491.09万元，总负债评估值702.84万元，净资产评估值-211.75万元（大写：人民币负贰佰壹拾壹万柒仟伍佰元整），评估增值2.33万元，增值率1.09％。因此，本公司所持库纳佳公司50%股权的评估值为-105.88万元。 鉴于上述评估结果，本次库纳佳公司50%股权的转让价格定为人民币1元。 五、交易合同的主要内容及履约安排 交易双方拟于各自履行董事会审批程序后签订《股权转让协议》及《补充协议》。 转让方（甲方）：上海三毛企业（集团）股份有限公司 受让方（乙方）：株式会社湖中（KONAKA CO., LTD.) 1、转让目标股份的内容 甲方持有的目标公司上海库纳佳服装服饰有限公司的全部股份，占目标公司全部股权的50%，即本次股权转让完成后，甲方不再对目标公司持有股份。 2、目标股份的转让价格及支付方式 甲方现同意将其持有的目标股份以人民币1元（壹元）的价格转让给乙方。 双方约定，在取得中国商务管理部门备案批准后的十个工作日内，乙方一次性通过银行汇款的方式向甲方支付全部股权转让价款人民币1元（即人民币壹元，外币结算按支付日当日中国人民银行公布的外币中间价进行结算）。 3、目标股权交割期限及方式 本次目标股权的交割需要经中国商务管理部门的备案，甲乙双方承诺在本协议签订后积极督促目标公司办理相关备案手续，并尽快向工商部门的股权变更登记手续，完成目标股权的交割。 甲乙双方承诺为在2016年12月31日前完成目标股权交割工商变更手续，期间双方全力配合目标公司办理相关审批程序及工商变更手续。 4、目标公司股东的权利义务 本股权转让协议签订生效并完成股权交割后，甲方作为目标公司股东的一切权利与义务全部由乙方享有、承担。 5、协议的成立和生效 本协议自甲乙双方签订之日生效，对甲乙双方具有约束力，若部分事项需经相关部门批准或备案完成后本协议才生效，以取得相关批复或完成备案手续为生效条件。 （二）《补充协议》主要内容如下： 甲方：上海三毛企业（集团）股份有限公司 乙方：株式会社湖中（KONAKA CO.,LTD.) 因甲、乙双方在股权转让前，对上海库纳佳的发展及市场推广均进行了大量的投入，故甲乙双方同意将本补充协议作为甲乙方之间签订的股权转让协议的补充，以供双方共同遵守。 1、乙方承诺在受让甲方对上海库纳佳全部股权后，上海库纳佳不再开展经营性业务，乙方将对上海库纳佳进行清算并进行注销。 2、乙方承诺在受让甲方对上海库纳佳全部股权、并办妥独资公司的解散清算手续后三年内，不以上海库纳佳或以其直接或间接投资的其他公司名义在中国实际经营涉及上海库纳佳经营范围的业务。 3、甲乙双方承诺为在2016年12月31日前完成上海库纳佳的股权转让工商变更登记手续，共同全力配合该公司办理上述相关变更手续。 4、甲方承诺配合乙方完成相关股权转让手续，并承诺维持上海库纳佳的企业注册地址不变。 5、甲方承诺转让上海库纳佳全部股权后不再以上海库纳佳名义在中国实际经营涉及上海库纳佳经营范围的业务。 6、甲方同意无偿提供上海库纳佳固定资产存放场所，直到清算结束。 7、甲方同意及时通过管理层商讨将中文商标库纳佳（商标持有人：上海三毛企业（集团）股份有限公司）进行评估并讨论转让方案的可行性，在上报上级单位后，将相关结果反馈乙方，以便乙方尽快实施收购。 六、本次交易的目的和对公司的影响 库纳佳公司自成立以来，受行业环境等因素影响销售业绩与预期有较大差异。为本公司整体利益出发，减少经营亏损，优化产业结构，减轻财务负担，公司拟通过协议转让方式出售本公司所持有的合营企业上海库纳佳服装服饰有限公司50%股权。 本次交易不会对本公司的财务状况、盈利能力产生显着影响，具体数据以会计师事务所经审计后的财务报告为准。本次股权出售将有助于进一步优化公司的资产和业务结构，有利于公司提高经济运行的效益与质量。 特此公告。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 二�一六年十月二十九日 报备文件 1、第九届董事会第三次会议决议 2、拟签订的《股权转让协议》、《补充协议》 3、上海库纳佳服装服饰有限公司股东全部权益价值评估报告【银信评报字（2016）沪第0853号】 4、上海库纳佳服装服饰有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年7月31日止期间）【信会师报字[2016]第141176号】