证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2016-054 浙江亚厦装饰股份有限公司关于 出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2016年10月27日，浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或 “亚厦股份”）与亚厦控股有限公司（以下简称“亚厦控股”）签署《股权转让框架合同》。根据股权转让框架合同，公司拟将持有的浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚厦园林”）100%股权以5,263.78万元价格出售给亚厦控股。2、亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人控制下的关联企业，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。 3、2016年10月28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事丁欣欣、张威、丁泽成、王文广4名关联董事回避了表决，其余7名非关联董事参与了表决。会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项交易，公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但该交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 1、亚厦控股有限公司 （1）亚厦控股成立于2003年1月15日，住所为绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧，法定代表人丁欣欣，注册资本1亿元人民币，税务登记证号码:91330604746345099R。经营范围：实业投资、资产管理、经济信息咨询（不含证券、期货咨询），通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售，煤炭（无仓储）销售，经营进出口业务。经审计，截至2015年12月31日，亚厦控股总资产2,293,911.43万元，净资产727,556.32万元，2015年实现营业收入910,516.01万元，净利润38,172.96万元。丁欣欣先生直接持有亚厦控股75%的股权，张杏娟女士直接持有亚厦控股25%的股权，丁欣欣、张杏娟夫妇为亚厦控股的实际控制人。 （2）亚厦控股是一家跨行业、综合性的无区域大型企业集团，集团现已形成装饰、幕墙、房产等为主要产业的多元经营格局，实现了从行业龙头到多元经营集团的战略转变。集团现有总资产超过200亿元，先后进入全国民营企业500强企业、全国行业100家最大经营规模最高利税总额企业、全国第三批“守合同重信用”单位、中国建筑500强、浙江省百强企业、浙江省百强民营企业等行列。 下属成员企业主要有：浙江亚厦装饰股份有限公司、浙江亚厦房产集团有限公司等，共拥有各类控股子公司近40家。 2、浙江亚厦装饰股份有限公司 （1）亚厦股份成立于1995年7月7日，住所为上虞章镇工业新村，法定代表人丁海富，注册资本13.38亿元人民币，税务登记证号码:9133000014616098X3。 经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作，经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。经审计，截至2015年12月31日，亚厦股份总资产1,841,625.83万元，净资产694,494.98万元，2015年实现营业收入896,852.37万元，净利润57,222.63万元。亚厦控股持有亚厦股份33.19%的股权，丁欣欣先生直接持有亚厦股份6.74%的股权，张杏娟女士直接持有亚厦股份11.72%的股权。丁欣欣夫妇为亚厦股份的实际控制人。 （2）亚厦股份于2010年3月23日在深圳证券交易所上市，公司致力于成为以技术研发为核心、工业制造为平台、产业服务为导向的建筑装饰行业领跑者，大力推进“大装饰、总承包”蓝海战略，构建了“内装、外装、安装、智装、家装”的全产业链。公司连续12年荣膺中国建筑装饰百强企业第二名，并荣膺中国建筑装饰行业百强企业行业旗舰、中国建筑绿色环保设计五十强企业、中国民营企业500强、中国建筑业竞争力百强企业、亚太最佳上市公司50强等荣誉。 3、关联关系说明 亚厦控股为公司控股公司，且公司与亚厦控股属于同一实际控制人丁欣欣、张杏娟夫妇控制下的关联企业，根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。 三、交易标的的基本情况 1、交易标的名称：亚厦园林100%股权。 2、亚厦园林概况 公司名称：浙江亚厦景观园林工程有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧（虞南路） 法定代表人：陈宋江 注册资本：5,180万元人民币 成立日期：2006年9月26日 工商注册号：330682000009058 经营范围：绿化苗木、花卉、普种经济林苗木的种植、销售（许可证有效期至2015年7月30日止）；景观工程、园林绿化工程、市政公用工程、城市及道路照明工程施工；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有亚厦园林100%股权 注：亚厦园林注册资本中，580万元为公司使用首发超募资金对其增资，具体详见2011年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金对子公司增资的公告》 3、亚厦园林权属情况 本次出售的资产为公司持有的亚厦园林100%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 4、公司为亚厦园林提供担保的情况 亚厦股份拟以2016年9月30日为基准日，转让亚厦园林100%股权给亚厦控股。 鉴于亚厦园林业务经营需要，截止股权转让基准日，亚厦股份为亚厦园林提供的授信担保仍在有效期内，合计金额为643.55万元，其中未结清保函388.68万元，未结清银行承兑汇票254.87万元。 为保证亚厦股份全体股东权益，控股公司作为股权受让方，承诺： （1）上述亚厦股份为亚厦园林提供的643.55万元授信担保，由亚厦控股向亚厦股份提供不可撤销的连带责任保证反担保。 （2）股权转让基准日后由亚厦控股为亚厦园林提供授信担保。 5、公司不存在委托亚厦园林理财以及被其占用上市公司资金的情况。 6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。 7、本次100%股权转让完成后，公司将不再持股亚厦园林股权。 四、关联交易定价政策及定价依据 1、审计报告 致同会计师事务所出具了致同审字[2016]第350FC1793号审计报告，主要内容如下： 经致同会计师事务所有限公司审计，亚厦园林截至2015年12月31日止，其资产为273,453,645.09元，负债为186,396,589.68元，净资产为87,057,055.41元，2015年度实现营业收270,275,556.89元，净利润7,594,071.13元。截至2016年9月30日止，其资产为213,672,359.77元，负债为162,283,707.74元，净资产为51,388,652.03元，2016年1－9月实现营业收入110,118,376.27元，净利润-3,948,426.38元。 2、评估报告 坤元资产评估有限责任公司出具了编号为坤元评报[2016]455号的资产评估报告，结论如下： （1）资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，采用资产基础法评估后，亚厦园林公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为： 资产账面价值213,672,359.77元，评估价值214,921,522.18元，评估增值 1,249,162.41元，增值率为0.58%； 负债账面价值162,283,707.74元，评估价值162,283,707.74元； 股东全部权益账面价值51,388,652.03元，评估价值52,637,814.44元，评 估增值1,249,162.41元，增值率为2.43%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 序号 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 1 一、流动资产 208,810,198.31 209,954,030.58 1,143,832.27 0.55 2 二、非流动资产 4,862,161.46 4,967,491.60 105,330.14 2.17 3 其中：长期股权投资 4 投资性房地产 5 固定资产 415,779.86 521,110.00 105,330.14 25.33 6 长期待摊费用 120,170.50 120,170.50 7 递延所得税资产 4,326,211.10 4,326,211.10 8 其他非流动资产 9 资产总计 213,672,359.77 214,921,522.18 1,249,162.41 0.58 10 三、流动负债 162,283,707.74 162,283,707.74 11 四、非流动负债 12 其中：递延所得税负债 13 负债合计 162,283,707.74 162,283,707.74 14 股东权益合计 51,388,652.03 52,637,814.44 1,249,162.41 2.43 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 （2）收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，亚厦园林公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为50,307,400.00元。 （3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 亚厦园林公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 52,637,814.44元，收益法的评估结果为50,307,400.00元，两者相差 2,330,414.44元，差异率为4.63%。 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 鉴于本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和房地产园林市场的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，一二线房地产限购限贷政策逐步收紧，三四线库存压力较大，房地产公司压低地产园林造价，并通过拆分合同标段等方式规避调控风险等，故使得公司收益法所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，因此本次采用资产基础法的评估结果更能准确揭示亚厦园林公司截至评估基准日的股东全部权益价值。 因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果52,637,814.44元(大写为人民币伍仟贰佰陆拾叁万柒仟捌佰壹拾肆元肆角肆分)作为亚厦园林公司股东全部权益的评估值。 3、定价结果 根据亚厦园林的审计报告和评估报告，经交易双方协商，最终确定亚厦园林100%股权的作价52,637,814.44元。 五、交易合同的主要内容 2016年10月27日，亚厦股份与亚厦控股签署《股权转让框架合同》，合同主要内容如下： 1、甲方（受让方）：亚厦控股有限公司 2、乙方（转让方）：浙江亚厦装饰股份有限公司 3、目标公司：浙江亚厦景观园林工程有限公司 4、目标公司的概况 目标公司的现有股权结构为：乙方出资额为人民币5,180万元，占注册资本 的100％； 5、股权转让及价款 （1）乙方将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，股权转让价款以资产 评估机构出具的以2016年9月30日为基准日的资产评估报告之评估价值为参考 依据，经甲、乙方协商确认，目标公司 100%股权的股权转让总价款为人民币 52,637,814.44元； （2）股权转让完成后，目标公司的注册资本不变，股权结构变更为： 甲方出资额为人民币5,180万元，占注册资本的100％。 6、股权转让价款的支付 （1）本合同项下人民币52,637,814.44元的股权转让总价款由甲方于2016 年12月31日前向乙方支付。 （2）上述股权转让价款全部由甲方支付至乙方指定的账户。 6、税费承担 因股权转让发生的税费，各方根据法律法规规定各自承担。 7、 股权交割和工商变更登记 （1）乙方持有的目标公司100%股权，在本合同项下股权转让的工商变更登 记完成后即交割归甲方持有,本合同项下股权转让的工商变更登记完成之日为股权交割日。 （2）在乙方收到甲方支付的股权转让总价款后，乙方应配合目标公司向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。 （3）股权交割完成后，乙方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；甲方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。 （4）在资产评估基准日至股权交割日期间，目标公司资产的损益均归属目标公司，并不因此导致本合同股权转让价款的变化。 8、违约责任 （1）本合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所做出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。 （2）甲方未按本合同之约定履行合同义务，经乙方催告，经过十五日仍未纠正的，则甲方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向乙方支付违约金。（3）乙方未按本合同之约定履行合同义务，经甲方催告，经过十五日仍未纠正的，则乙方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向甲方支付违约金。（4）因甲方违约导致诉讼所发生的全部费用及乙方受到的损失，均由甲方承担；因乙方违约导致诉讼所发生的全部费用及甲方受到的损失，均由乙方承担。 9、争议的解决 执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，则提交乙方所在地法院依照法律程序解决。 如本合同部分被依法确认无效，不影响本合同有效部分的继续履行。 10、保密 任何一方不得将本合同条款之内容以及任何与对方经营有关的信息，以任何方式泄露给任何第三方，也不能就保密信息或其任何部分进行新闻的发布、公开的宣称或进行其他任何形式的披露。除非该等披露或泄露基于以下情形作出： （1）事先已获得对方的书面同意； （2）或依法执行职责的行政、司法机构或类似政府机构提出强制性要求；（3）或为该方正常的经营需要而向其法律顾问或注册会计师、投资银行及政府监管部门合理披露。 11、通知和送达 （1）依据本合同，任何一方发出的通知应以书面方式发出。通知可以专人递交，或以特快专递方式。专人递交的通知在专人递交之日视为送达；以特快专递方式则在发出后第三天（自交寄次日起计算）视为送达，而无论被通知方是否拒收或无人接收。 （2）通知应送达至本合同约定的甲、乙方住址。 12、生效及其他 （1）本合同自各方签署之日起成立，本合同经乙方股东大会通过后生效。 本合同未尽事宜及需变更事项，经各方协商后以补充协议形式确定，补充协议与本合同具有同等效力。 （2）本合同签订同时，各方签订办理工商变更登记用的“股权转让协议”，办理工商变更登记用的“股权转让协议”的改变并不意味着本合同的变更，办理工商变更登记用的“股权转让协议”与本合同不一致的，以本合同为准。 （3）本合同一式四份，各方各执二份，具有同等法律效力。 六、涉及交易的其他安排 交易完成后，标的资产所涉及资产和人员将全部转移至亚厦控股。 七、关联交易的目的和对上市公司的影响 1、本次交易的目的 （1）围绕企业发展战略定位，优化产业结构 根据国家十三五规划的新布局，公司未来将继续专注于装饰主业，强化在装饰行业的领军地位。同时，借助资本市场平台，通过自主开拓、兼并收购等内生式和外延式的扩张，不断完善产业链，积极发展智能家居、互联网家装、定制精装、建筑3D打印等新型业务，切入互联网+、物联网、工业4.0 领域，打造“装饰工程”、“智慧家居”和“金融投资”三大业务平台。根据上述发展战略，公司将重点布局符合国家产业政策的领域，优化产业结构，通过创新驱动实现企业的转型升级。 （2）资源优化调整，提升上市公司整体盈利能力 战略决定组织，组织跟随战略。根据公司发展战略定位，未来公司将进一步优化组织结构，公司未来将对盈利能力持续下滑、行业发展前景不明朗的资产实施处置，集中优势资源，进一步提升上市公司的整体盈利能力和可持续发展。 2、本次交易对公司的影响 （1）本次交易需进行股权变更工商登记、股权转让款的支付等环节，存在政府审批风险、股权转让款延迟支付风险。公司董事会指定专人负责股权变更工商登记的协调事项和股权转让款的收款事项。 （2）本次股权交割完成后，亚厦园林不再是公司的子公司，不再进行行合并报表，由于亚厦园林实现的营业收入和净利润较小，对公司2016年度的财务状况和经营成果影响较小。 八、年初至披露日与控股公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,398.37万元。 九、监事会审议情况 2016年10月28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。同意公司以5,263.78万元的价格将亚厦园林100%股权出售给亚厦控股。 十、独立董事意见 在第四届董事会第三次会议召开前，公司董事会向独立董事提供了本次关联交易的有关材料进行了情况说明，已征得独立董事的书面认可。 独立董事对本次关联交易发表独立意见如下： 我们认为： 1、本次出售浙江亚厦景观园林工程有限公司主要是因为公司将围绕企业发展战略定位，继续专注于装饰主业，强化在装饰行业的领军地位，同时进行产业结构的优化调整，提升上市公司的整体盈利能力。 2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司与亚厦控股签署的《股权转让框架合同》内容合法，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事丁欣欣、王文广、张威、丁泽成回避了表决。 3、公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易标的进行审计和评估，相关机构具备充分的独立性。公司本次股权出售价格以评估价格为依据，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益。 综上，我们同意浙江亚厦装饰股份有限公司向控股股东亚厦控股有限公司出售浙江亚厦园林工程有限公司100%股权。 十一、其他说明 1、公司收到的本次交易款项将用于补充公司的流动资金； 2、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，关注本次股权转让事项的后续进展或变化情况。 十二、备查文件 1、《股权转让框架合同》； 2、《浙江亚厦景观园林工程有限公司审计报告》； 3、《浙江亚厦装饰股份有限公司出售浙江亚厦景观园林工程有限公司100%股权项目资产评估报告》； 4、《公司第四届董事会第三次会议决议》； 5、《公司第四届监事会第三次会议决议》； 6、《独立董事对公司相关事项的事前认可意见》； 7、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》； 特此公告。 浙江亚厦装饰股份有限公司 董事会 二○一六年十月二十八日