股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2016-042 广东天际电器股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东天际电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天际股份”或“上市公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年6月29日上午在公司会议室召开。公司已于2016年6月27日以电话、电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。 二、董事会审议的议案情况 一、逐项表决《关于修订广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。 根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等有关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作进行了修订，以下为修订后的本次交易方案内容： （一）交易方案概况 本次交易中天际股份将通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买新泰材料的100%股份，并募集配套资金，其中： 1.本公司拟向本次重大资产重组的交易对方发行股份及支付现金购买其所持新泰材料100%股份，即：天际股份拟向常熟市新华化工有限公司（以下简称“新华化工”）、深圳市兴创源投资有限公司（以下简称“兴创源投资”）、常熟市新昊投资有限公司（以下简称“新昊投资”）通过发行股份及支付现金的方式购买其分别所持新泰材料50.3%、30.0%、19.7%的股份。 2.本公司拟向汕头市天际有限公司（以下简称“汕头天际”）、吴锭延（以下合称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金不超过44,000万元。 本次发行股份及支付现金购买资产以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否将影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 （二）标的资产 标的资产为新泰材料3名股东所持新泰材料的100%股份，新泰材料股东在新泰材料的持股数及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 新华化工 2,766.5 50.3 2 兴创源投资 1,650.0 30.0 3 新昊投资 1,083.5 19.7 合计 5,500.00 100.00 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （三）本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日 本次拟购买新泰材料100%股份的审计、评估基准日为2016年3月31日。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （四）本次交易价格及价款支付方式 根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）选取收益法评估结果作为评估结论出具的中企华评报字（2016）第3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》（以下简称“《新泰材料评估报告》”）所确认的标的资产的评估值270,052.53万元为基础，公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000万元。其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。标的资产对价支付的具体方式如下：（1）股份与现金对价的总体安排 支付对价 交易对方 股份对价 现金对价 270,000万元50.3%85%/12.89元 270,000万元50.3%15%=20,371.5万 新华化工 =89,556,633股 元 270,000万元30%85%/12.89元 兴创源投资 270,000万元30%15%=12,150万元 =53,413,498股 270,000万元19.7%85%/12.89元 新昊投资 270,000万元19.7%15%=7,978.5万元 =35,074,864股 270,000万元85%/12.89元 合计 270,000万元15%=40,500万元 =178,044,995股 注：向新华化工、兴创源投资、新昊投资发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入天际股份的资本公积。 （2）现金支付的具体进度 天际股份在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将现金对价分别一次性支付给交易对方，即天际股份向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付人民币20,371.5万元、12,150万元和7,978.5万元。 天际股份在本次募集配套资金到位之日起的30个工作日内，将根据新华化工、兴创源投资、新昊投资的支付指令将交易对价相应的现金对价价款分别支付至交易对方各主体届时指定的相应银行账户。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （五）业绩承诺、补偿及超额业绩奖励 1.业绩补偿期间 业绩补偿期间为2016年、2017年、2018年。 2.承诺利润数的确定 业绩补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。 3.实际盈利数与承诺利润数差异的补偿方式 上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应按照《业绩承诺补偿协议》所约定的方式向上市公司进行补偿，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，新华化工、兴创源投资、新昊投资首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。 4.超额业绩奖励 （1）超额业绩奖励的适用条件 业绩承诺期结束后，如同时满足以下情形的，则目标公司将在业绩承诺方对于目标公司最后一个业绩承诺年度的专项审核报告出具后，由目标公司直接以现金方式向目标公司管理层及核心技术人员支付超额业绩奖励款： ①目标公司能够超额完成交易对方在业绩承诺期限内所作出的累计承诺净利润数总额； ②目标公司最后一个业绩承诺年度的业绩能够完成。 （2）具体奖励方式 业绩承诺期结束后，目标公司能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则超额净利润数的30%部分（净利润为经审计的扣除非经常性损益后的数额，下同）由目标公司直接以现金方式支付给目标公司管理层及核心技术人员，但奖励总金额不超过人民币6,000万元。 如发生需要支付超额业绩奖励款的情形，届时则由目标公司的董事会或执行董事确定管理层及核心技术人员的成员范围、分配方案和分配时间等具体支付方案，在上述具体支付方案向上市公司进行备案之日起的30日内，由目标公司将超额业绩奖励款以现金方式直接支付给目标公司管理层及核心技术人员。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （六）本次交易中的股票发行 1.发行股票的种类和面值 （1）本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （2）本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行股票的面值为每股面值为人民币1.00元。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 2.发行方式 本次发行股份购买资产以及募集配套资金的发行方式为非公开发行。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 3.发行对象 （1）发行股份购买资产的发行对象：新华化工、兴创源投资、新昊投资。 （2）发行股份募集配套资金的发行对象：汕头天际、吴锭延。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 4.发行价格和定价依据 （1）发行股份购买资产的定价价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 （2）发行股份募集配套资金的发行价格与定价依据 本次发行股份募集配套资金采取锁价方式，定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。 如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。 因此，经上市公司与配套资金认购方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为12.89元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 5.发行数量 （1）发行股份购买资产 本次上市公司向交易对方合计需发行178,044,995股股份，具体情况如下： 交易对方 对应拟出售新泰材料的股份比例 发行的股份数量（股） 新华化工 50.3% 89,556,633 兴创源投资 30.0% 53,413,498 新昊投资 19.7% 35,074,864 合计 100% 178,044,995 注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入公司的资本公积。 上市公司向交易对方最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。 （2）发行股份募集配套资金 本次上市公司向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过44,000万元，发行股份数量为不超过34,134,988股，具体认购金额及认购股份数量情况如下： 配套资金认购方 认购金额（万元） 认购股份数量（股） 汕头天际 28,000.00 21,722,265 吴锭延 16,600.00 12,412,723 合计 44,000.00 34,134,988 注：配套资金认购方认购股数不足一股的部分，天际股份不再向配套资金认购方另行支付，并计入天际股份的资本公积。 上市公司向配套资金认购方最终发行数量，待公司股东大会审议批准后，以中国证监会的最终核准为准。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 6.上市地点 本次发行股份购买资产以及募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 7.锁定期 （1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 新华化工、新昊投资、兴创源投资承诺：自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；锁定期届满后的12个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的30%；锁定期届满后的24个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的60%；锁定期届满后的36个月内，减持比例不超过其所持新增股份比例的100%；如有违反，将自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。 （2）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 配套资金认购方承诺：本公司/本人认购的天际股份向本公司/本人发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 （七）标的资产自审计、评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由天际股份享有，亏损由交易对方以现金形式补足。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （八）债权债务处理和职工安置 本次发行股份及支付现金购买新泰材料100%股份不涉及新泰材料债权债务处理和职工安置的问题。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （九）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定，该协议的任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行该协议项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产价格的10%，如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 （十）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案 天际股份向交易对方及配套资金认购方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记后，天际股份于本次发行股份前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 （十一）本次募集配套资金的用途 本次募集配套资金总额不超过44,000万元，具体用途如下： 序号 募集配套资金用途 金额（万元） 1 支付现金对价 40,500 2 支付中介费用及交易税费 3,500 合计 44,000 公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体使用安排。在配套募集资金到位前，公司可根据市场及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述用途，待募集资金到位后予以置换。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 （十二）本次交易决议的有效期 本次交易决议的有效期为本次交易议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次交易涉及到发行股份购买资产且构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 二、关于广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。 在本次重大资产重组完成后，兴创源投资、新华化工及新昊投资均将持有本公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，兴创源投资、新华化工及新昊投资为本公司的关联方；此外，本次配套资金认购方汕头天际为公司的控股股东，与本公司存在关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 三、关于《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案。 因公司本次重大资产重组方案作出了相应修订，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，起草了《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 四、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案。 公司需与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 五、关于广东天际电器股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案。 公司需与交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 六、关于广东天际电器股份有限公司与汕头市天际有限公司、吴锭延重新签署附条件生效的《股份认购协议》的议案。 因本次交易方案的调整，公司需与认购对象汕头天际、吴锭延分别重新签署附条件生效的《股份认购协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴锡盾、吴玩平回避表决，获全体非关联董事一致通过。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 七、关于广东天际电器股份有限公司与汕头市合隆包装制品有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之终止协议》的议案。 公司需与认购对象汕头市合隆包装制品有限公司签署附条件生效的《股份认购协议之终止协议》，公司董事会办公室配合本公司聘请的法律顾问已经起草并拟定了该协议。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 八、关于修改公司经营范围的议案。 公司因经营发展需要，拟将公司经营范围修改为“经依法登记，公司的经营范围是：生产加工家用小电器及其配套电子元器件、陶瓷制品及塑料制品；Ⅱ类6820普通诊察器械；医疗器械、医疗耗材的经营销售。（医疗器械生产企业许可证有效期至2020年3月19日）[经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营]。” 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 九、关于修改《广东天际电器股份有限公司章程》的议案。 因公司经营范围及公司股本的变化，需要修改《公司章程》，具体修改内容如下： 序号 《公司章程》相应条款 修改后的《公司章程》相应条款 第七条 公司注册资本为人民币9600万 第七条 公司注册资本为人民币24,000万 1 元。 元。 第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是： 围是：生产加工家用小电器及其配套电 生产加工家用小电器及其配套电子元器件、 子元器件、陶瓷制品；Ⅱ类6820普通诊 陶瓷制品及塑料制品；Ⅱ类6820普通诊察器 2 察器械（医疗器械生产企业许可证有效 械；医疗器械、医疗耗材的经营销售。（医 期至2020年3月19日）。[经营范围中 疗器械生产企业许可证有效期至2020年3 凡涉专项规定须持有效专批证件方可经 月19日）[经营范围中凡涉专项规定须持有 营]。 效专批证件方可经营]。 第二十条 公司股份总数为9600万股， 第二十条 公司股份总数为24,000万股，均 3 公司的股本结构为：汕头市天际有限公 为人民币普通股（A股）。 司持有40,551,111股，占42.24%；星嘉 国际有限公司持有13,680,000股，占 14.25%；汕头市合隆包装制品有限公司 持有8,240,000股，占8.58%；汕头市南 信投资有限公司持有3,720,000股，占 3.88%；汕头市天盈投资有限公司持有 3,368,889股，占3.51%；汕头保税区宜 泰贸易有限公司持有1,440,000股，占 1.50%；揭阳市四方投资咨询有限公司持 有1,000,000股，占1.04%，其它社会公 众股共计2400万股，占25%。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 十、关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围及公司股本的工商变更等有关事宜的议案。 公司拟提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，全权办理与公司本次经营范围及公司股本等事项的变更登记事宜，董事会可授权第三人具体办理，该等授权包括但不限于：向有关主管部门递交有关决议、材料；签署、执行、修改递交给有关主管部门的相关决议与材料；其他与本次经营范围及公司股本变更的有关事宜等。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案。 因本次交易方案的调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，重新制作了《关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。 表决情况：全体7名董事对本议案所议事项均具有关联关系或利害关系，均需要回避对本议案的表决，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。 十二、关于召开广东天际电器股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案。 公司董事会提请拟于2016年7月15日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第十三次会议审议的议案一、议案二、议案六、议案七、议案九、议案十、议案十一、议案十三、议案十四，以及公司第二届董事会第十四次会议审议的议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案八、议案九、议案十、议案十一。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第十四次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广东天际电器股份有限公司董事会 2016年6月30日