证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2016-053 重庆百货大楼股份有限公司 关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司 为其下属11家控股子公司及参股公司提供担保的公告重要内容提示: 被担保人名称：重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司、重庆商社启迪汽车销 售服务有限公司、重庆商社起航汽车销售服务有限公司、重庆商社悦合汽车销售服务有限公司、重庆百事达华众汽车销售服务有限公司、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司、重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司、重庆商社强力汽车贸易有限公司、重庆新亚汽车销售服务有限公司、重庆商社悦通汽车销售服务有限公司。 公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司本次为被担保人担保金额 为50,330万元；前期重庆商社汽车贸易有限公司为被担保人已实际提供担 保余额为29,920万元。 本次担保是否有反担保：无。 对外担保逾期的累计数量：无。 本次担保期限为一年。 重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其控制子公司、参股公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供融资担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸为其控股及参股公司未提供超出持股比例的担保，其他股东均按持股比例提供担保。担保类型为多人联保的由全体股东共同提供担保。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况。 1、重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司 本次担保金额1.85亿元。前期实际已为其提供的担保余额1.85亿元，其 中： （1）2015年11月24日，为其担保1亿元，债权人为重庆农村商业银行 股份有限公司渝北支行。 （2）2009年7月10日，为其担保8500万元，债权人为渣打银行（中国） 有限公司。 上述两笔担保合同履行完毕后，本次新增的1.85亿元担保会择优遴选合作 金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。 2、重庆商社启迪汽车销售服务有限公司 本次担保金额6000万元。前期实际已为其提供的担保余额6000万元，具 体为：2016年6月28日，为其担保6000万元，债权人为中信银行股份有限公 司重庆分行。 上述担保合同履行完毕后，本次新增的6000万元担保会择优遴选合作金融 机构，担保协议债权人可能会发生变化。 3、重庆商社起航汽车销售服务有限公司 本次担保金额4000万元,将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际 已为其提供的担保余额0万元。 4、重庆商社悦合汽车销售服务有限公司 本次担保金额3000万元，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际 已为其提供的担保余额0万元。 5、重庆百事达华众汽车销售服务有限公司 本次担保金额 9500 万由该公司全体股东及重庆百事达华恒汽车销售服务 有限公司多人联保,商社汽贸按持股比例担保4750万元。前期已多人联保6500 万元，具体为：2013年9月18日，债权人为上海汽车集团财务有限责任公司。 上述担保合同履行完毕后，本次新增的9500万元担保会择优遴选合作机构。 6、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司 本次担保金额1500万由重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称 “百事达华众”）和百事达华众全体股东、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司多人联保,商社汽贸按持有百事达华众股权比例担保750万元。前期已多人联保1500万元，债权人为上海汽车集团财务有限责任公司。上述担保合同履行完 毕后，本次新增的1500万元担保会择优遴选合作机构。 7、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司 本次担保金额1500万由百事达华众和百事达华众全体股东、重庆百事达华 恒汽车销售服务有限公司多人联保, 商社汽贸按持有百事达华众股权比例担保 750万元。前期已多人联保800万元，债权人为上海汽车集团财务有限责任公司。 上述担保合同履行完毕后，本次新增的1500万元担保会择优遴选合作机构。 8、重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司 本次担保金额1500万由百事达华众和百事达华众全体股东、重庆百事达华 恒汽车销售服务有限公司及重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司多人联保,商社汽贸按持有百事达华众股权比例担保750万元。前期无多人联保。上述担保合同履行完毕后，本次新增的1500万元担保会择优遴选合作机构。 9、重庆商社强力汽车贸易有限公司 本次担保金额1020万元。前期实际已为其提供的担保余额1020万元，厂 方指定芜湖兴业银行签订协议，授信额度2000万，商社汽贸按股权比例担保1020 万。上述担保合同履行完毕后，本次新增担保会择优遴选合作机构。 10、重庆新亚汽车销售服务有限公司 本次担保金额1410万元,将根据厂家金融政策择优遴选合作金融机构并签 订协议，商社汽贸按股权比例担保1410万。前期实际为其共同提供担保金额为 0万元。11、重庆商社悦通汽车销售服务有限公司 本次担保金额2400万元，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期已实 际为其提供的担保余额0万元。 （二）本担保事项履行的内部决策程序。 2016年10月27日，公司召开第六届四十七次董事会，审议通过《关于所 属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属11家控股子公司及参股公司 提供担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司同意所 属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其控股及参股公司提供担保，担保金额为人民币50,330万元，担保期限一年。 二、被担保人基本情况 （一）重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司 注册地址地址：重庆市渝北区人和立交支路5号；法定代表人：韩伟；公 司的经营范围：一类汽车维修（小型车）、保时捷品牌汽车销售，销售汽车零部件、摩托车及零部件、工程机电、电器机械及器材、交电、农机产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品，汽车装饰、美容服务；代办汽车上户服务。重庆商社博瑞汽车销售有限公司信用等级为一级， 2015 年末资产总额17,633.18万元、负债总额9,411.28万元、流动负债9,411.28万元、实现营业收入97,200.07万元、净利润5,162.32万元，2015年12月30日在银行贷款总额为4,332.02万元；2016年9月30日资产总额16,119.94万元、负债总额11,260.56万元、流动负债11,260.56万元、实现营业收入49,298.02万元、净利润1,859.38万元，2016年9月30日在银行贷款总为7,864.20万元，无任何影响公司偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （二）重庆商社启迪汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市北部新区华园路一巷1号2幢第1层至第2层；法定代 表人：刘永庆；经营范围：一类汽车维修（小型车）。销售：东风悦达起亚品牌汽车、汽车零部件、汽车饰品；代办汽车上户手续；二手车经纪；汽车清洗服务；汽车展示服务。最新的信用等级：A级，2016年9月资产总额：7,310.26万元，负债总额：7,473.35万元，无银行贷款，流动负债总额：7,473.35万元，资产净额：-163.10万元，累计营业收入：14,790.41万元，净利润：-293.07万元，无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （三）重庆商社起航汽车销售服务有限公司 注册地址：为重庆市万州区万全小区A-9区沙龙路三段；法定代表人：刘 永庆。重庆商社起航汽车销售服务有限公司于2010年6月24日在重庆市工商行 政管理局万州区分局登记注册。属汽车销售行业，主要经营活动为汽车销售，经营范围包括东风悦达起亚品牌汽车销售；销售汽车零部件、汽车饰品；代办汽车上户手续；二手车经纪；汽车美容。2015年财务报表资产总额为5012.92万元、负债总额为 4434.73 万元（其中流动负债总额为 4434.73 万元）、营业收入为13,668.52 万元，净利润为-68.38 万元。2016年 9 月财务报表资产总额为5,345.61万元、负债总额为4,853.77万元（其中流动负债总额为4,853.77万元）、营业收入为8,978.99万元，净利润为-39.38万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （四）重庆商社悦合汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市合川区工业园区高阳片区北部汽车园1号房；公司注册 资本：500万元；法定代表人：余果；经营范围：机动车维修；销售汽车、汽车 零部件、代办汽车上户服务、汽车年审过户转籍手续，二手车经纪，汽车清洗服务。2015年资产总额1822.64万元、负债总额1809.94万元（其中厂家金融359.7 万元，流动负债总额1450.17万元）、资产净额-728.28万元、营业收入2809.81 万元、净利润-487.30万元；2016年9月资产总额1604.24万元、负债总额1789.35 万元（其中厂家金融34.46万元，流动负债总额1754.89万元）、资产净额-734.61 万元、营业收入4590.48万元、净利润-685.12万元。无其他影响被担保人偿债 能力的重大或有事项。 股权结构为： （五）重庆百事达华众汽车销售服务有限公司 注册地址：为重庆市南岸区南湖路12号；法定代表人：韩伟；经营范围： 上海上汽大众品牌轿车销售，一类汽车维修（小型车），三类汽车维修（车身清洁维护）、三类汽车维修（汽车装璜[篷布、座垫及内装饰]）。（按许可证核定的项目和期限从事经营）。销售汽车配件，汽车技术咨询服务，二手车经纪服务。 （以上经营范围涉及行政许可证的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。最新信用等级：8 级（AA-）。2015年12月资产总额9894万元、负债总额7075万元，其中，银行贷款总额4200万元、流动负责6875万元、资产净额2818万元、营业收入20419万元、净利润-397万元。2016年9月资产总额9846万元、负债总额7029万元，其中，银行贷款4150万元、流贷负债6679万元、净资产2817万元、营业收入14293万元、净利润-1.1万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （六）重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市永川区昌州大道中段23号1幢23-1号 ；法定代表人： 韩伟；经营范围：二类汽车维修（小型车）（按机动车维修经营许可证核定的事项及期限从事经营）；上海大众品牌汽车销售；汽车零配件销售；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年12月资产总额3176.73万元、资产净额591.92万元、营业收入11296.24万元、净利润148.76万元。2016年9月资产总额3568.6万元、负债总额3132.49万元，其中，流动负债3132.49万元、净资产436.11万元、营业收入10500.78万元、净利润-155.81万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （七）重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市黔江区正阳机动车交易中心；法定代表人：韩伟；经营范围：汽车销售、汽车配件、汽车技术 咨询服务；二手车经纪（不含二手车评估、鉴定、拍卖）。（上述范围法律法规禁止经营的不得经营，法律 法规规定应 经审批未获审批前不得经营）。最新的信用等级：无。2015年 12 月资产总额 2906.23万元、负债总额2742.88万元、，其中，银行贷款总额0万元、流动负 责2742.88万元、资产净额263.35万元、营业收入9134.59万元、净利润9.48 万元。2016年9月资产总额2320.46万元、负债总额1774.03万元，其中，银 行贷款0万元、流贷负债责1774.03万元、净资产546.42万元、营业收入8723.12 万元、净利润83.08万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （八）重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市忠县忠州街道大桥路17号；法定代表人：韩伟；经营范 围：汽车维修；销售：汽车、汽车配件、汽车电器、汽车装饰用品；汽车装饰美容；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务；代办汽车年审、过户、转籍手续及机动驾驶证的手续。信用等级：新企业无。2015年12月资产总额200万元、资产净额200万元、营业收入0万元、净利润-0万元。2016年9月资产总额499.75万元、负债总额2.5万元，其中，流动负债2.5万元、净资产497.250万元、营业收入0万元、净利润-2.75万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： （九）重庆商社强力汽车贸易有限公司 注册地址：重庆市渝中区长江一路78号；法定代表人：叶茂胜；经营范围： 汽车销售及维修、装饰等。2015年12月资产总额9894万元、负责总额7075万 元、，其中，银行贷款总额4200万元、流动负责6875万元、资产净额2818万元、 营业收入20419万元、净利润-397万元。2016年9月资产总额9846万元、负责 总额7029万元，其中，银行贷款4150万元、流贷负责6679万元、净资产2817 万元、营业收入14293万元、净利润-1.1万元。无其他影响被担保人偿债能力 的重大或有事项。 股权结构为： （十）重庆新亚汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园盘龙村五社113号；法定代 表人：曹绍霁；经营范围：一类汽车维修。销售：汽车（含广汽本田系列小轿车）、汽车配件、二手车；代办汽车上户、年审、驾驶证年审手续；销售：办公用品、电子产品（不含电子出版物）、日用百货。信用等级AB。2015年年报资产总额：7931.79万元、负债总额：8577.4万元，银行贷款总额：1500万元，流动负债 总额：8577.4万元，资产净额：-645.63万元，营业收入：24870.27万元，净 利润-253.3万元。无影响偿债能力的重大事项。2016年9月资产总额：4803.08 万元、负债总额：5738.44万元，银行贷款总额：2500万元，流动负债总额：5738.44 万元，资产净额：-935.35万元，营业收入：8821.06万元，净利润-289.73万 元。无影响偿债能力的重大事项。 股权结构为： （十一）重庆商社悦通汽车销售服务有限公司 注册地址：重庆市渝中区大坪石油路5号；法定代表人：韩伟；经营范围： 销售：汽车、汽车零部件，机动车维修，代办汽车年审、过户、转籍手续（国家有专项规定的除外），二手车经纪服务（不含汽车租赁），清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）。最新的信用等级状况：无。2015年末资产总额：5303.42 万元；负债总额：负责总额：6173.78 万元，流动负债总额：6173.78万元，资产净额：-870.37万元，营业收入：31493.06万元，净利润：-258.38万元。2016年9月末资产总额：4991.08万元，负责总额：5752.95万元，流动负债总额：5752.95万元，净资产：-761.87万元，营业收入：23418.22万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。 股权结构为： 三、担保协议的主要内容 商社汽贸为上述被担保人提供信用担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为买卖，担保金额为人民币50,330万元，具体的担保协议待股东大会决议通过后签订。 四、董事会意见 董事会认为：商社汽贸日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸开展日常经营业务，且商社汽贸为控股及参股公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保;担保类型为多人联保的由全体股东共同提供担保。董事会同意商社汽贸为其控股子公司及参股公司提供担保。 独立董事意见：公司所属全资子公司商社汽贸及其控制子公司、参股公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供贷款担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸为控股及参股公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保;担保类型为多人联保的由全体股东共同提供担保。公司应加强对被担保企业风险控制和管理，采取一企一策的管理措施。上述被担保方具备偿还债务能力。 综上所述，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为其下属控股及参股公司提供担保，有助于商社汽贸及其控股、参股公司开展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为 0，公司对控股子公司提 供的担保金额为50,920万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净 资产的比例为10.65%，逾期担保累计数量为0。 请予审议。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2016年10月31日