证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-080 广晟有色金属股份有限公司 关于新增2016年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：是 ●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。 一、新增日常关联交易基本情况 2016年10月28日，公司召开的第六届董事会2016年第十次会 议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于新增2016 年日常关联交易的议案》，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。 根据公司业务发展需要，2016 年第四季度，公司拟新增日常关 联交易总额度22,200万元。 （一）2016年日常关联交易的预计和执行情况 公司第六届董事会 2016 年第一次会议及2015年年度股东大会 已审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联交易的议案》，预计2016 年度公司购销稀土产品 关联交易的额度为人民币62,300万元(不含税)左右。其中，采购稀 土产品预计38,300万元左右，销售稀土产品预计24,000万元左右。 公司第六届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于与珠江 矿业公司签订产品购销合同的议案》，同意公司向关联方采购钨矿产品约1,340万元。 2016年1-9月份，公司实际发生的关联交易如下（未经审计）： 单位：万元 关联交易 按产品或 2016年预 2016年1-9 类别 劳务等进 关联方 计总金额 月实际发生 一步划分 （不含税） 交易金额 中国冶金进出口广东公司 9,300 6,209.24 向关联人 江苏广晟健发再生资源有限公司 21,000 10,736.33 购买原材 稀土产品 连云港泽宇新材料销售有限公司 5,500 2,779.63 料 广东省广晟冶金集团有限公司 2,500 / 连平县珠江矿业有限公司 1340 1135.51 小计 39,640 20,860.71 向关联人 中国冶金进出口广东公司 4,500 671.69 销售产 稀土产品 江苏广晟健发再生资源有限公司 3,000 / 品、商品 深圳市福义乐磁性材料有限公司 12,000 2,383.01 广东省广晟冶金集团有限公司 4,500 4,673.43 小计 24,000 7,728.13 合计 63,640 28,588.84 （二）2016年度新增关联交易的预计 根据公司业务发展的实际需要，2016 年第四季度，公司及子公 司拟新增日常关联交易总额度为 22,200 万元，其中关联采购额度 15,100 万元，关联销售额度7,100 万元。具体是：拟增加公司、控 股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（以下简称“储备公司”）、龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称“龙南和利”）、广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“德庆兴邦”）与关联企业江苏广晟健发再生资源有限公司（以下简称“广晟健发”）、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“惠州福益乐”）、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口”）、广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国 华公司”）关联交易额度。具体如下表： 单位：万元 关联交易类 按产品或劳务 关联方 拟增加额度 1-9月份实 别 等进一步划分 际发生总额 向关联人购 稀土 江苏广晟健发再生资源有限公司 14,500 10,736.33 买原材料 产品 中国冶金进出口广东公司 600 6,209.24 小计 15,100 16,945.57 江苏广晟健发再生资源有限公司 3,000 / 向关联人销 稀土 惠州市福益乐永磁科技有限公司 2,000 / 售产品、商品 产品 广东省广晟冶金集团有限公司 2,000 4,673.48 广东国华新材料科技股份有限公司 100 / 小计 7,100 4,673.48 合计 22,200 21,619.05 二、关联方基本情况 1、江苏广晟健发再生资源有限公司 注册地址：赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号 法定代表人：兰亚平 注册资本：23183.1366万元 经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。 公司控股股东广东广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公 司”）的全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有广晟健发 35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。 2、惠州市福益乐永磁科技有限公司 注册地址：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段 法定代表人：李守义 注册资本：1000万元 经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统。货物进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有深圳市福义乐磁性材料有限公司35%股份，系其第一大股东；惠州福益乐系深圳市福义乐磁性材料有限公司全资子公司，与本公司构成关联关系。 3、中国冶金进出口广东公司 注册地址：广州市越秀区东风东路749号2-3层 法定代表人：宋犁 注册资本: 5000万元 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。 冶金进出口系广晟公司全资子公司广晟冶金的控股子公司，与本公司构成关联关系。 4、广东省广晟冶金集团有限公司 注册地址：广州市越秀区中山二路48号后座冶金大厦11楼 法定代表人：黄德仰 注册资本：人民币壹亿伍仟伍佰壹拾玖万元 成立时间：2002年03月01日 经营范围：批发、零售；工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金，交电，化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资，高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询，物业租赁。（已付须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广晟冶金系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。 5、广东国华新材料科技股份有限公司 注册地址：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层 法定代表人：李旭杰 注册资本: 3368万元 经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。 三、履约能力分析 上述关联方均为依法存续的企业法人，经营状况良好，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，上述关联方均能按约定履行相关承诺，未出现重大违约的情形，不存在履约风险。 四、定价政策及依据 上述公司、子公司与关联企业新增的关联交易，属于正常经营往来，符合公司业务发展需要。交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 五、关联交易协议签署情况 本次拟发生的关联交易，将在公司股东大会、董事会审议通过后，与各关联方单位签署《产品购销框架协议》，具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同的约定为准。 六、审议程序 （一）公司第六届董事会2016年第十次会议审议本议案时，关 联董事兰亚平、刘韧予以回避表决。且根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提请公司股东大会进行审议表决。 （二）独立董事事前认可意见 公司本次拟增加2016年日常关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次拟增加日常关联交易事项为公司及控股子公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。 （三）独立董事意见 公司本次拟增加的关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与相关关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。我们同意此议案，并同意提交公司股东大会审议。 七、备查文件目录 1、广晟有色第六届董事会2016年第十次会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、独立董事意见； 4、董事会审计委员会关于关联交易的书面审核意见。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○一六年十月三十一日