证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2016-038 天津赛象科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票回购注销5,667,000股，占回购前公司总股本的0.95%。 其中首次授予5,067,000股以1.48元/股的价格回购，预留授予600,000股以1.41 元/股的价格回购。 2、本次回购注销涉及92名激励对象，其中84名为首次授予限制性股票激 励对象，回购注销的限制性股票授予日为 2013年5月2日；8名为预留授予限 制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2013年8月26日。 3、截至 2016年10月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成回购注销手续。 天津赛象科技股份有限公司（以下简称“公司”，“赛象科技”）第六届董事会第五次会议于2016年8月22日审议通过了《回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》。同意将激励对象持有的已授予但未达到解锁条件的限制性股票回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2013年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现就有关事项说明如下：一、公司股权激励计划简述 1、2012年12月28日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会 第十六次会议分别审议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激 励计划（草案）》、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考 核办法（草案）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股 票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。上述《限制性股票激励计划》随后报中国证监会备案。 2、中国证监会对公司《限制性股票激励计划》备案无异议后，2013年3月 12日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议分别审 议通过了《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“激励计划”）、《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计 划实施考核办法（草案修订稿）》，公司独立董事对《天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。 3、2013年3月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，和《召开2013年第一次临时股东大会的议案》。 4、2013年4月24日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《天津 赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《天津赛象科 技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》及《关于授权 董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理激励计划所必须的全部事宜。 5、根据《激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，2013年4月25日， 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2013年5月2日，向91名激励对象授予限制性股票共592.5万股。公司独立董事已经发表独立意见，认为授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案）》中关于授予价格、授予数量调整的规定，同意确定本次股票激励计划的授予日为2013年5月2日，同意向激励对象首期授予592.5万股限制性股票。公司监事会对《限制性股票激励计划》确定的激励对象名单进行了认真核实，同意公司限制性股票激励计划首次限制性股票的授予日为2013年5月2日，同意91名激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授592.5万份限制性股票。 6、2013年8月22日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三 次会议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量以及确认获授激励对象名单的议案》。同日，独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见，认为获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。 7、2014年5月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八 次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。 8、2015年5月11日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会 第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于确认限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。 9、2016年8月22日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四 次会议审议通过了《回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案的议案》。 二、回购注销原因说明 业绩未达到解锁条件。 根据《激励计划》的规定：“如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 90个工作日内回购注销。” 2015 年度，公司经审计的合并报表中业绩考核指标未达激励计划限制性股 票第三个解锁期解锁条件（预留限制性股票第二次解锁条件）的说明如下： 公司激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明 （预留限制性股票第二次解锁条件） （1）2015年归属于上市公司股东的净利润及 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 计：公司2015年归属于上市公司股东的净利 的净利润不得低于授予日前最近三个会计年 润-98,836,895.16元，归属于上市公司股东 度的平均水平且不得为负。 的扣除非经常性损益后的净利润 （2）以2011年为基准年。第三次解锁的业绩 -106,652,886.30元。 条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为 因公司2015年度亏损，所以不满足解锁 公司2015年度净利润较2011年增长率不低于 条件。 40%，且2015年净资产收益率不低于2.86%。 上述指标未能满足激励计划规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第三个解锁期解锁的业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件），应予以回购注销。根据2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权， 同意公司按照激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。 董事会认为本次实 施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、回购数量及价格 1、回购数量 本次回购注销 92 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共 5,667,000股。其中首次授予5,067,000股，预留授予600,000股。 2、回购价格 公司于2013年5月2日,2013年8月26日向激励对象授予限制性股票的价 格分别为4.70 元/股和4.49 元/股。2014年4月，公司实施了每10股派2.5元人 民币现金的2013年度利润分派方案及2015年3月，公司实施了每10转增20 股的2014年度利润分派方案。根据《激励计划》，回购价格的调整方法：公司发 生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。此次激励对象的回购注销价格分别调整为1.48元/股和1.41元/股。 四、回购股份的相关说明 1、回购价格：首次授予5,067,000股以1.48元/股的价格回购，预留授予600,000 股以1.41元/股的价格回购。 2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。 3、拟回购的股份数量：5,667,000股，占回购前公司总股本的0.95%。其中首次 授予5,067,000股，预留授予600,000股。 4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为8,345,160 元，均为公司自有资金。 五、验资情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 10月13 日出具了大华验字 [2016]000990号验资报告，对公司截至2016年10月10日减少注册资本及股本 情况发表审核意见如下： 赛象科技原注册资本为人民币 594,282,750.00元，股本为人民币 594,282,750.00元。其中：有限售条件的境内自然人持股28,471,218.00元，占原 注册资本的4.79%，无限售条件的人民币普通股份565,811,532.00元，占原注册 资本的95.21%。根据2016年08月22日第六届董事会第五次会议审议通过《关 于回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》和修改后章程的规定，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,667,000股，由此公司总股本从594,282,750.00元减至588,615,750.00元，其中：有限售条件的境内自然人持股22,804,218.00元，占注册资本的3.87%，无限售条件的人民币普通股份565,811,532.00元，占注册资本的96.13%。经我们审验，截至 2016年 10月10日止，赛象科技已回购5,667,000股，减少股本人民币5,667,000股。 同时我们注意到，赛象科技本次减资前的注册资本为人民币594,282,750.00 元，股本为人民币594,282,750.00元，经大华会计师事务所审验，并于2015年 06 月 29日出具大华验字[2015]号000570验资报告。截至 2016年 10月 10 日止， 变更后的注册资本为人民币 588,615,750.00 元，实收资本（股本）为人民币 588,615,750.00元。 六 、回购注销后公司股本结构变化情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例(%) 本次回购注销数量 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 28,471,218 4.79% -5,667,000 22,804,218 3.87% 境内自然人持股 28,471,218 4.79% -5,667,000 22,804,218 3.87% 二、无限售条件股份 565,811,532 95.21% 565,811,532 96.13% 三、股份总数 594,282,750 100% -5,667,000 588,615,750 100% 七、本次回购注销对公司的影响 本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票暨全部完成回购注销，股本总额由594,282,750股调整为588,615,750股。 本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营。 特此公告。 天津赛象科技股份有限公司 董事会 2016年10月29日