招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业 股份有限公司拟变更部分非公开发行股票募集资金投向的补充核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“公司”）非公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对兰太实业此次拟变更部分非公开发行股票募集资金投向之事项进行了审慎核查，具体情况及补充核查意见如下： 一、具体情况 本保荐机构保荐代表人通过访谈公司管理层、查阅公司递交的相关书面文件对兰太实业此次拟变更部分非公开发行股票募集资金投向之事项进行了了解。 兰太实业“年产8000公斤盐藻粉基地建设项目”和“盐藻等保健食品车间 建设项目”为2016年非公开发行股票募集资金投资项目中的两项内容，两项目 计划总投资额为23,502.65万元，计划使用募集资金23,000.00万元。截至目前， 两项目尚未投入募集资金。 变更募集资金投向的原因：自年初以来，随着国家医疗体制改革的整体推进，食品药品监管体系发生了较大变化，国家有关行政主管部门相继出台多个政策，对药品、保健品的注册管理进行较大调整。2016年7月1日起施行的《保健食品注册和备案管理办法》（以下简称“《管理办法》”）由原单一注册制，调整为注册与备案相结合的管理模式。目前，与《管理办法》配套的《保健食品注册技术审评细则》（征求意见稿）（以下简称“《审评细则》”）正在征求意见之中，《审评细则》对产品在研发过程、中试规模以上的验证数据、质量可控性的论证报告、工艺研究等申请注册数据有了更为详尽的要求。《审评细则》要求产品研发需整理完善相关实验数据并补充部分试验，以满足审评中心随时可以调阅原始数据的要求。如果实施《审评细则》，公司研发新的盐藻类保健食品的工作量增加、工作时间延长。 目前，公司正在研发的盐藻类保健食品有六个，其中有四个产品的研发工作已经开展了3年以上，并于新办法实施之前上报国家保健食品审评中心等待审评；另外两个产品正在进行人体试食试验。由于新办法已实施且《审评细则》尚未出台，经申报的四个产品是否需要按照新办法进行评审，尚待国家行政部门的意见，如果需要补充，尚需6个月至1年的时间；目前正在研发的两个产品需要按照新办法对研发资料进行补充和完善，上报相关部门大概还需6个月时间，上报后还需较长时间的审评。公司盐藻产业链募投项目计划实施时间为2年，预计2017年2月建成，该产品在募投期内无法获得注册，上述因素为公司此次变更募投项目的原因之一。 为了降低投资风险，以确保非公开发行股份募集资金更加合理、安全有效的使用，并根据市场需求及公司市场开拓情况，公司经审慎研究，拟将该部分资金投向变更为2万吨/年工业金属钠及3.1万吨/年液氯项目、1.2万吨高品质液态钠项目，分别使用募集资金20,400.00万元、2,600.00万元。两新项目的投资已经公司相关董事会决议通过，并予以公告。 由于新项目的建设资金以银行贷款方式筹集，通过变更募投项目可有效降低公司融资成本，有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目更有质量和效率，从而提高企业综合竞争能力，该变更不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展。 二、本保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、兰太实业变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表了同意意见。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。 2、本次兰太实业变更部分募集资金投资项目是公司根据自身生产经营规模需要和市场经营环境发展变化，为实现募投项目的效益最大化而作出的谨慎决定，符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。 因此，本保荐机构对本次变更事项的方案无异议，该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。 （本页无正文，是《招商证券股份有限公司关于内蒙古兰太实业股份有限公司拟变更部分非公开发行股票募集资金投向的补充核查意见》的签字盖章页）