证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2016-059 兄弟科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2016年10月31日以通讯表决的形式召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将相关内容公告如下： 一、公司股权激励计划简述 1、2015年10月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《兄弟科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）等议案，公司第三届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。 2、2015年11月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。 3、2015年12月2日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 4、公司已于2015年12月14日在中国证监会指定披露媒体公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，根据《股权激励计划》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作。 5、2016年10月31日，根据公司2015年11月3日召开的2015年第一次临时股东大会决议授权，经董事会审核，认为公司已符合限制性股票激励计划规定的各项授予条件且公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司第三届监事会第二十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。 二、关于预留授予符合授予条件的说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 经董事会审核，公司及激励对象均符合限制性股票的以上授予条件，公司决定进行预留股票的授予，对激励对象授予相应额度的限制性股票。 三、关于调整预留限制性股票授予数量的情况 公司2015年度权益分派方案为：以公司2016年4月18日总股本270,271,942股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于该利润分派方案已于2016年7月全部实施完毕，根据公司《股权激励计划》中的规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制 性股票数量。” 根据该方法调整可知，Q＝Q0×（1＋n）＝57.5万股 ×（1＋1）＝115万股。调整后，本 公司限制性股票激励计划预留股份所涉及的数量由57.5万股调整为115万股。 四、授予的具体情况 1、 授予日：2016年10月31日。 2、 授予价格：7.79元/股。 3、 授予数量：111万股。 4、 股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 5、 本次授予的限制性股票具体分配情况： 本计划授予激励对象的预留限制性股票总数为111万股，激励对象共14人，本次激励对象人员中没有董事、监事、高管人员，激励对象人员姓名、职务如下： 获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前股本总额的 姓名 职务 数量（万股） 的比例 比例 罗臣 子公司中层管理人员 20 17.39% 0.04% 刘亚辉 子公司中层管理人员 12 10.43% 0.02% 杨柳 公司中层管理人员 10 8.70% 0.02% 章君 子公司中层管理人员 8 6.96% 0.01% 曹锋 子公司中层管理人员 7 6.09% 0.01% 张俊兴 子公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 张高栋 公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 许波 公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 黄志强 公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 张明 公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 魏正义 子公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 汪玮乐 子公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 熊永华 公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 汪志伟 公司中层管理人员 6 5.22% 0.01% 取消 4 3.48% 0.01% 合计 115 100% 0.21% 6、限制性股票的解锁条件 预留部分的解锁考核年度为2016-2017年两个会计年度，各年度绩效考核目标如下表所 示： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期以2014年度净利润为基数，净利润增长率不低于100%。 第二个解锁期以2014年度净利润为基数，净利润增长率不低于120%。 7、个人绩效考核要求 对个人年度绩效考核结果共设置A,B,C,D四档，并对每一档位设置不同标准系数，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。具体标准系数设定如下： 考核等级 A B C D 绩效考核分值 90及以上 80-90（不含） 70-80（不含） 0-70（不含） 标准系数 1 0.9 0.7 0 五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份 情况的说明 参与本次预留限制性股票授予的激励对象不存在任职公司董事、高级管理人员的情形。 七、预留限制性股票对财务状况的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计 量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以公司当前股价进行预测算，公司本次授予111万股限制性股票应确认总费用329万元， 前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。授予日为2016年10月 31日，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 111 329 41.13 219.44 68.43 本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、监事会对激励对象名单的审核意见 监事会经审核后认为：公司本次限制性股票激励计划的预留限制性股票激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的激励对象条件，符合公司《股权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。 九、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见 独立董事经审核后认为： 1、鉴于目前公司2015年度权益分派方案已全部实施完毕，董事会根据公司2015年第一 次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并按照《股权激励计划》相关规定对限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量进行调整。该调整方法和调整程序符合《管理办法》、《股权激励计划》等有关规定。本次限制性股票授予价格为7.79元/股，符合《管理办法》以及公司《股权激励计划》中关于授予价格调整的规定。 2、本次限制性股票的授予日为2016年10月31日，符合《管理办法》以及公司《股权 激励计划》中有关授予日的规定。 3、本次限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 基于以上情况，我们同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为2016年10 月31日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。 十、律师的法律意见 本次预留限制性股票授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象等事项均符合《管理办法》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票授予合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票授予办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。 十一、备查文件 1、《第三届董事会第三十次会议决议》； 2、《第三届监事会第二十一次会议决议》； 3、《限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单》； 4、《独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的议案发表的独立意见》； 5、《监事会关于预留限制性股票激励对象名单的核查意见》； 6、《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。 特此公告。 兄弟科技股份有限公司 董事会 2016年11月2日