股票代码：600505 股票简称：西昌电力 公告编号：临2016-32 四川西昌电力股份有限公司 关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：凉山新能源运维有限责任公司 ● 投资金额和比例：注册资本1000万元人民币，其中公司以货币资金出资 250万元，占标的公司注册资本的25%。 ●公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。 一、对外投资暨关联交易情况概述 四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》，同意公司与凉山州国有投资发展有限责任公司（以下简称“凉山国投公司”）、东方电气风电有限公司（以下简称“东方风电”）、西昌电力工程公司、四川国科物联网科技有限公司（以下简称“四川国科物联网”）共同投资组建凉山新能源运维有限责任公司（暂定名，以下简称“凉山运维公司”），进行新能源的投资开发建设和经营管理。凉山运维公司首期注册资本金1000万元，其中公司出资人民币250万元，占股权比例的25%，凉山国投公司出资人民币350万元，占股权比例的35%，东方风电出资人民币200万元，占股权比例的20%，西昌电力工程公司出资人民币150万元，占股权比例的15%，四川国科物联网出资人民币50万元，占股权比例的5%。 因凉山国投公司持有本公司16.89%的股份，为公司关联法人，本次公司与凉 山国投公司共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。 本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。 二、投资主体的基本情况 （一）关联交易的关联方介绍 1、关联方关系介绍 凉山国投公司持有本公司16.89%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联法人。 2、关联方基本情况 公司名称：凉山州国有投资发展有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 注册地址：西昌市宁远桥街8号A1幢1层、3层 法定代表人：黄晓强 注册资本：叁拾玖亿肆仟玖佰柒拾陆万元人民币 经营范围：从事投融资、资产经营管理和股权运营管理（国家法律法规限制或禁止的除外）；项目开发；资产收购、资产处置、企业和资产托管（国家法律法规限制或禁止的除外）；房屋租赁；土地整治和开发利用；咨询服务、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理（国家法律法规限制或禁止的除外）；矿产品、建材经营；委托贷款（国家法律法规限制或禁止的除外）；州政府授权的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：凉山州国有资产监督管理委员会 最近一个会计年度的经审计主要财务数据： 截止2015年12月31日，凉山国投公司经审计的总资产为人民币3,430,473.36万元，净资产为人民币1,592,890.26万元，2015年实现营业收入为人民币157,962.76万元， 净利润为人民币17,066.98万元。 （二）其他非关联投资主体的基本情况 1、东方电气风电有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：四川省德阳市珠江东路99号 法定代表人：陈军 注册资本：捌亿贰仟万元人民币 成立时间：2015年03月27日 营业期限：2015年03月27日至长期 经营范围：风力发电机组设计、生产、销售、服务及其技术引进与开发、应用；建设及运营风力发电场；制造及销售风力发电机组及其零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东或实际控制人：中国东方电气集团有限公司100%控股。 2、西昌电力工程公司 类型：集体所有制 住所：西昌市龙眼井街208号 法定代表人：李德用 注册资金：贰仟肆佰万元人民币 成立日期：1988年03月16日 经营期限：1988年03月16日至长期 经营范围：普通货运（凭许可证经营）。送变电工程专业承包二级，电力设施承装、承试、承修二级，物业管理，园林绿化，电力系统有线、无线微波通讯设备安装、维修（以上项目凭资质证经营）；电力技术培训；仓储服务（不含危险品）；销售：五金交电、百货、化工产品（不含危险品）、铁附件、送变电工程设备；铁附件防腐、防护；机动车停放服务；房屋租赁；电力营销服务；通信、计算机及网络技术服务；电力设备及辅助设备维修；电力宣传服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、四川国科物联网科技有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区（物联网产业园区内） 法定代表人：刘海涛 注册资本：（人民币）叁仟万元 成立日期：2012年5月3日 经营期限：2012年5月3日至永久 经营范围：物联网系统技术及产品研发；系统集成、计算机软件开发；基础软件服务，应用软件服务、其他软件服务；计算机软件销售；公共安全技术防范系统设计、安装、维护及安全生产建筑智能化工程设计、施工；安全生产防雷工程设计、施工；机械设备、五金机电、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东或实际控制人：感知集团有限公司100%控股。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：凉山新能源运维有限责任公司（暂定名，以工商核准登记为 准） 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：首期注册资本金1000万元。 4、股东及出资比例 股东名称 投资总额 股权比例 出资方式 凉山州国有投资发展有限责任公司 350万元 35% 货币 货币 四川西昌电力股份有限公司 250万元 25% 东方电气风电有限公司 200万元 20% 货币 货币 西昌电力工程公司 150万元 15% 四川国科物联网科技有限公司 50万元 5% 货币 合计 1000万元 100% 5、经营范围（最终以工商局核定为准）：风电、太阳能光伏发电投资开发、建设、经营管理；风电、太阳能光伏发电、送变电工程及电力通信工程设计、安装、检修、调试、咨询、劳务服务；电力设备、电器仪表、电工材料、风电、太阳能光伏发电工程设备及配件、耗材、电力通信设备及配件的采购、销售；电力设备、施工机具租赁；物业管理（凭资质证经营）。 四、合资合同的主要内容 凉山国投公司（甲方）、本公司（乙方）、东方风电（丙方）、西昌电力工程公司（丁方）、四川国科物联网（戊方）拟共同签署《合资合同》，主要内容如下： 1、合作方式：甲、乙、丙、丁、戊五方根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，同意设立有限责任公司。公司名称：凉山新能源运维有限责任公司（暂定名，以工商核准登记为准），在四川省凉山州工商行政管理局登记注册。 2、合资公司筹设：合资公司首期注册资本金1000万元，其中甲方出资人民币350万元，占股权比例的35%；乙方出资人民币250万元，占股权比例的25%；丙 方出资人民币200万元，占股权比例的20%；丁方出资人民币150万元，占股权比例的15%；戊方出资人民币50万元，占股权比例的5%。 合资各方出资应于合同正式生效后在认缴日期前全部到位。后期根据项目进展情况，各方按照股权比例增加注册资本并及时足额到位。 3、违约责任：由于一方或者多方不履行合同、章程的规定，造成公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定终止合同。如合资各方愿意继续经营，违约方应当赔偿由于违约而对公司和其他股东方造成的损失。 4、合同的生效：合同经合资各方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章后正式生效。 5、争议解决方式：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，合资各方应先通过友好协商解决。协商不成的，合资各方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。 五、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2016年8月23日召开第八届董事会第四次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》，关联董事古强、黄晓强回避表决。董事会授权经营层与合作各方签订合作开发合资合同，具体办理合资公司设立的相关事宜。 独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次公司投资参股设立凉山运维公司，能够提升公司新能源项目运作的市场竞争力，开拓公司新的发展空间。本次关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事进行了回避，其审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定。同意本次关 联交易。 2016年8月23日，第八届监事会第四次会议审议通过了《关于投资参股设立凉山新能源运维公司暨关联交易的议案》。监事会认为，本次公司投资参股设立凉山运维公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事进行了回避，其审议、决策程序合法合规。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司投资参股设立专业的新能源运维公司，将提升公司新能源项目运作的市场竞争力，培育新的利润增长点，开拓公司新的发展空间。运维公司成立后，有利于公司建立标准化流程化电站运维管理体系，降低运维成本，提高经济效益。 同时有利于培养公司新能源电站运维方面的人才，积累新能源电站运维经验，提升公司新能源电站运维专业水平与运作效率，增强公司可持续发展的综合实力。 本次投资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第四次会议决议； 2、公司第八届监事会第四次会议决议； 3、独立董事的独立意见。 特此公告。 四川西昌电力股份有限公司董事会 2016年8月24日