证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2016-134 云南能源投资股份有限公司 关于终止筹划重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南能源投资股份有限公司（以下简称“云南能投”、“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南能投，证券代码：002053）已于2016年7月14日开市起停牌，公司于2016年7月14日、7月21日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-072）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-073）。根据事项进展，公司确认本次资产收购构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月28日、8月4日、8月11日、8月13日、8月20日、8月27日、9月3日、9月10日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-083）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-085；2016-087）、 《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-088）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-098；2016-101；2016-103；2016-106），于2016年9月14日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-108），于2016年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-110）。 2016年9月26日，公司董事会2016年第九次临时会议审议通过了《关于 筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并决定提请公司召开2016年第六次临时 股东大会审议，公司于2016年9月27日披露了《关于筹划重大资产重组继续停 牌暨停牌进展公告》（公告编号2016-112），于2016年10月11日披露了《关 于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2016-121）。 2016年10月13日，公司召开2016年第六次临时股东大会审议通过了《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年10月14日披露了《关于 筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-124）。2016年10月21日、10月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》 （公告编号：2016-125；2016-131）。 现鉴于贵州省政府不同意贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）与云南能投的资产重组方案，贵盐集团应独立自主发展，为保障广大股东的交易权利，公司决定终止本次重大资产重组事项，具体情况如下： 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 2016年5月5日，国务院印发了盐业体制改革方案。方案核心是引入竞争 机制，允许生产企业进入流通和销售领域，以自有品牌开展区域经营，实现产销一体；取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，省级食盐批发企业可跨省经营。2017年1月1日后，市场面临放开管制后的激烈竞争。云南能投为积极应对盐业体制改革，自盐改方案公布后即开始寻找合作的机会。2016年7月13日，云南能投与贵盐集团、广西壮族自治区盐业公司（以下简称“广西盐业”）初步达成资产重组意向。 公司本次原拟向贵盐集团、广西盐业发行股份及支付现金购买其持有的涉盐资产。广西盐业由于目前仍是全民所有制企业，其主管单位广西工信委指示其应当先完成公司制企业改制，然后再启动与云南能投的重组；云南能投及广西盐业经协商，在2016年9月27日决定广西盐业不参加本次交易；云南能投拟待收购完毕贵盐集团涉盐资产后（即本次交易后），再择机启动收购广西盐业的涉盐资产。 公司本次拟向贵盐集团发行股份及支付现金购买其持有的涉盐资产，标的资产属于食盐批发行业，同时，公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括贵盐集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金成功为实施前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，公司会同中介机构及本次重大资产重组有关各方就重组事宜进行了大量的沟通谈判、协商、论证和尽职调查等工作。 在贵盐集团的积极协调、沟通之下，2016年7月19日，贵州省国资委、贵 州省经信委出具了同意推进本次重组的函。 2016年9月26日，公司与贵盐集团在中国贵阳签订了《云南能源投资股份 有限公司与贵州盐业（集团）有限责任公司签订的重组框架协议》。 本次重大资产重组开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行了信息披露义务。 三、终止筹划重大资产重组的原因、决策过程及对公司的影响 （一）终止筹划重大资产重组的原因 自停牌以来，为积极推进本项目，公司组织了中介机构对贵盐集团涉盐资产进行了现场尽职调查，并就重组方案、标的资产未来发展规划与贵盐集团进行了充分沟通、协商；并已将重组方案通过贵州省国资委上报贵州省政府审批。 2016年11月1日，公司收到贵盐集团《关于贵州盐业（集团）有限责任公 司与云南能源投资股份有限公司资产重组方案未获贵州省政府通过的函》，鉴于食盐属特殊商品和贵州省培育国有企业做大做优的总体要求，发挥国企的责任担当，提高市场掌控力，以保障贵州食盐的市场供应和质量安全，确保食盐市场稳定，贵州省政府省长专题会议决定，不同意贵盐集团与云南能投的资产重组方案，要求贵盐集团立足自身改革独立自主发展。 基于上述实际情况，同时考虑到截至目前公司股票停牌已近四个月，为保障广大股东的交易权利，公司决定终止本次重大资产重组事项。 （二）终止筹划重大资产重组的决策过程 2016年10月31日，公司接到贵盐集团关于本次资产重组方案未获贵州省 政府通过的口头通知后，公司立即以电话及邮件形式向全体董事发出召开关于审议终止筹划重大资产重组的临时董事会通知。2016年11月1日，公司收到贵盐集团《关于贵州盐业（集团）有限责任公司与云南能源投资股份有限公司资产重组方案未获贵州省政府通过的函》后，立即向全体董事发出了关于终止筹划重大资产重组的书面议案。 2016年11月2日，公司董事会以通讯传真表决方式召开2016年第十一次 临时会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于终止筹划重大 资产重组的议案》。公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。 （三）对公司的影响 本次终止筹划重大资产重组使得公司失去了在盐改初期一次外延式扩张的机会，但目前公司盐业务基本面良好、资金充足，盐业务发展计划正稳步推进中，公司的发展战略及生产经营不会因终止重大资产重组而受到不利影响。在未来的经营中，公司将积极落实原有发展计划，并寻找合适的外延式扩张机会，推动公司业务发展。 四、公司承诺 公司发布重大资产重组事项相关公告时根据《中小企业板信息披露备忘录8 号：重大资产重组相关事项》规定，承诺自复牌之日起至少6个月之内不再筹划 重大资产重组事项。根据最新发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号）及2016年9月30日修订的《中小企业板信息披露备忘录8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司原承诺自复牌之日起至少6个月之内不再筹划重大资产重组事项修改为自本公告披露之日起至少2个月之内不再筹划重大资产重组事项。 五、财务顾问对于该事项的核查意见 公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表了核查意见，经核查，独立财务顾问认为，公司筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实，上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性。 六、公司股票复牌安排 公司将于2016年11月3日召开投资者说明会，公司将在本次投资者说明会 召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。公司股票将于本次投资者说明会召开情况公告日复牌。敬请广大投资者关注。 公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。 《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体。公司所有信息披露均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 特此公告。 云南能源投资股份有限公司董事会 2016年11月2日