证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-28 关于拟签署产业基金合伙协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 公司于2016年1月12日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《中百控股集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立产业基金的议案》，同意中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）与武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）等公司共同投资设立武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准）（以下简称“产业基金”或”合伙企业”），并签署《武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合伙）发起人协议书》及《补充协议》。 因武商联为公司第一大股东，本次投资事项为关联交易。关联董事王建国先生、张锦松先生、万明治先生、刘文兰女士回避表决，6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次对外投资的独立意见(详见2016年1月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》公告号：2016-2）。 该基金采取结构化设计，包括“优先级有限合伙人”、“中间级有限合伙人”和“劣后级有限合伙人”三类。目前，基金管理公司已完成引导基金的申请工作并已确定交银国际信托有限公司和上海锦傲投资管理有限公司作为优先级有限合伙人。经各方协商一致，拟签订产业并购基金合伙协议。 一、合伙方情况介绍 （一）公司名称：武汉东湖中百产业并购基金管理有限公司（筹，以下简称：“基金管理公司”） 公司拟与基金管理公司团队代表魏永新出资成立武汉东湖中百并购基金管理有限公司，出资总额拟定为1000万元人民币。其中，魏永新出资900万元，占出资总额的90%，中百集团出资100万元，占出资总额的10%。 （二）公司名称：武汉东湖创新投资管理股份有限公司（以下简称：“东湖投资”） 类型：股份有限公司 住所：武汉东湖开发区光谷软件园4.1期B2栋1401室 法定代表人：丁勤 注册资本：2,300万元 成立日期：2010年11月8日 营业期限：2010年11月8日至2040年11月7日 统一社会信用代码：91420100562349271T 经营范围：投资、投资管理、投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；商务信息咨询及会务服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：武汉汇众集嘉投资中心（有限合伙）持有其33.48%的股份，武汉东湖创新科技投资有限公司持有其27.39%的股份，武汉丰盈智捷投资中心（有限合伙）持有其15.65%的股份，魏永新持有其10.87%的股份，湖北中经中小企业投资有限公司持有其8.70%的股份，上海顺科投资咨询中心（有限合伙）持有其2.61%的股份，武汉泉源合投资中心（有限合伙）持有其1.30%的股份。 该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1015816）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。该公司与公司第一大股东武商联存在关联关系。 （三）公司名称：武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称：“东湖创投”）类型：有限责任公司 住所：洪山区珞瑜路399号（三楼） 法定代表人：王建国 注册资本：13,351万元 成立日期：1999年12月27日 营业期限：1999年12月27日至2049年12月26日 统一社会信用代码：91420100717945693P 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 主要股东：该公司的控股股东与公司第一大股东武商联的控股股东同为武汉国有资产经营公司，国资公司持有其74.90%的股份，湖北省高新技术产业投资有限公司持有其14.98%的股份。 该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序,在中国证券投资基金业协会登记备案（P1004895）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。 （四）公司名称：武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）类型：股份有限公司 住所：武汉市江岸区沿江大道238号 法定代表人：王大胜 注册资本：53,089.65万元 成立日期：2007年5月15日 营业期限：长期 统一社会信用代码：91420100799790313Q 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 主要股东：武商联的控股股东为武汉国有资产经营公司，实际控制人为武汉市国资委。武汉国有资产经营公司持有其65.90%的股份，武汉经济发展投资（集团）有限公司持有其28.28%的股份，武汉市国资委持有其5.82%的股份。 截止目前，武商联及其关联方武汉华汉投资管理有限公司合计持有公司股份217,920,851股，占公司总股本的32%，为公司第一大股东。 （五）武汉国有资产经营公司（以下简称：国资公司），武汉市战略性新兴产业专项引导基金（以下简称“引导基金”）名义出资人。 类型：全民所有制 住所：武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层 法定代表人：王大胜 注册资本：123,834万元 成立日期：1994年8月12日 营业期限：长期 统一社会信用代码：91420100177758917D 经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。 主要股东：武汉市国有资产监督管理委员会持有其100%股份。该公司为中百集团第一大股东武商联的控股股东。 （六）交银国际信托有限公司（作为“交银国信・稳健1940号单一资金信托”受托人,以下简称：“交银国信”） 类型：有限责任公司 住所：武汉市江汉区建设大道847号瑞通广场B座16-17层 法定代表人：赵炯 注册资本：376,470.588万元 成立日期：2003年1月30日 营业期限：长期 统一社会信用代码：914200001775900188 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。 主要股东：交通银行股份有限公司持有其85%股权，湖北省交通投资有限公司持有其15%股权。 （七）上海锦傲投资管理有限公司（以下简称“锦傲投资”） 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2369室 法定代表人：戚敏勇 注册资本：5000万元 成立日期：2015年4月27日 营业期限：长期 统一社会信用代码：91310000332620601L 经营范围：投资管理，资产管理，投资管理咨询和顾问服务，企业管理，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东：交银国信资产管理有限公司持有其100%股权。 二、《有限合伙协议》主要内容： (一)本合伙企业的名称为“武汉东湖中百产业并购基金合伙企业（有限合伙）”，最终名称以工商核准登记的名称为准。 (二)本合伙企业设立目的是为帮助中百集团加快外延式发展步伐，在更大范围内寻求符合中百集团发展战略的投资和并购标的，实现中百集团产业链整合和产业扩张。依此目的，本合伙企业将在中国大陆地区从事国家法律法规允许的股权投资活动，通过项目投资并退出获取投资收益，对投资收益采取分级分配方式，满足各合伙人的不同需求，实现各方合伙人经济效益、社会效益最大化。 (三)本合伙企业的经营范围为：股权投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准） (四)本合伙企业之有限合伙人包括“优先级有限合伙人”、“中间级有限合伙人”和“劣后级有限合伙人”三类。 (五)合伙期限 本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为6年，其中，前3年为投资期，投资期结束后2年为退出期，最后一年为延长期。 (六)各合伙人均以人民币现金出资，认缴出资总额为30亿元人民币，首期认缴8.93亿元。各合伙人的认缴出资额如下表所示。 认缴出 认缴比 合伙人名称 结构化属性 资额 例（%） （万元） 基金管理公司 普通合伙人 1000 0.33 中百集团 劣后级有限合伙人 13800 4.60 东湖投资 劣后级有限合伙人 15000 5.00 国资公司（引导基金） 中间级有限合伙人 60000 20.00 武商联 中间级有限合伙人 30000 10.00 东湖创投 中间级有限合伙人 30000 10.00 交银国信 优先级有限合伙人 150000 50.00 锦傲投资 优先级有限合伙人 200 0.07 合计 300000 100.00 有限合伙人首期缴款额 首期缴款额 合伙人名称 结构化属性 （万元） 中百集团 劣后级有限合伙人 4120 东湖投资 劣后级有限合伙人 4480 国资公司（引导基金） 中间级有限合伙人 17920 武商联 中间级有限合伙人 8960 东湖创投 中间级有限合伙人 8960 交银国信 优先级有限合伙人 44860 合计 89300 (七)投资领域 本合伙企业投资领域为围绕中百集团产业链上下游发起并购，优化整合业务链体系，对中百集团的业务相关领域进行布局，对与中百集团产业链相关的武汉市七大战略新兴产业进行投资布局，对具备优秀财务业绩的企业进行并购，同时孵化培育具有成长性和发展潜力的企业。 (八)合伙事务执行 普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。 (九)投资管理 本企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议的规定行使权利和履行义务。投资决策委员会由五名委员组成，均由执行事务合伙人确定。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人委派代表出任，投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。 中百集团对执行事务合伙人提交的项目投资方案和项目退出方案拥有一票否决权。 (十)收益分配与亏损分担原则 【交银国信】和【锦傲投资】作为优先级有限合伙人，合伙企业应每年一次向其分红。在项目退出分配时，【交银国信】和【锦傲投资】享有优先获得 分配本金的权利。 【国资公司】【武商联】【东湖创投】为中间级有限合伙人，在基金返还完全部优先级本金并支付优先级分红后向其返还中间级本金并分红，同时【武商联】【东湖创投】还参与超额收益的分配。 【中百集团】【东湖投资】作为劣后级有限合伙人，在基金返还完全部优先级和中间级有限合伙人的本金并支付全部分红之后向其返还劣后级本金。劣后级合伙人按照本协议约定还可在基金盈利时获取超额收益分成。 基金管理公司作为执行事务合伙人，在基金返还完全部有限合伙人的本金并支付全部优先级和中间级分红后向其返还执行事务合伙人本金。执行事务合伙人按本协议约定可在基金盈利时获取超额收益分成。 基金向执行事务合伙人返还完全部本金并按公允可计量原则预留合伙企业清算相关费用之后，基金所有剩余资产即为超额收益。超额收益由中间级、劣后级和执行事务合伙人按本协议约定的方式进行分配。 基金存续期满或基金全部项目实现退出后，基金资产低于全体合伙人实缴出资额时，首先由执行事务合伙人以其出资额为限先行承担亏损，其次由劣后级有限合伙人以出资额为限按照出资比例承担亏损，然后由中间级有限合伙人以出资额为限按照出资比例承担亏损，最后由优先级有限合伙人以出资额为限按照出资比例承担亏损。基金资产不足以清偿的债务，由执行事务合伙人承担。 根据合伙协议收益分配的约定，合伙企业应每年一次按照优先级有限合伙人实缴出资余额(即累计实缴出资金额扣除已返还投资本金)及实际使用时间向其预付年化【6.5】%分红金额，在项目退出分配时，优先级有限合伙人享有优先获得分配本金和分红的权利。 (十一)后续募集 本合伙企业成立后，执行事务合伙人负责申请长江基金或其授权主体对本合伙企业出资不超过人民币6亿元，同时优先级有限合伙人减少相应出资额，基金总规模仍保持30亿元不变。一旦长江基金同意对本合伙企业出资，则全体合伙人均应同意长江基金或其授权出资主体作为优先级有限合伙人加入本合伙企业，届时各合伙人再修订本协议或签订补充协议。 如果原有限合伙人未如期如数缴纳出资，执行事务合伙人可以决定本合伙企业向其他原有限合伙人或新有限合伙人募集资金。 三、投资目的及对公司的影响 公司参与发起设立产业基金，一是可以围绕公司长期发展战略有效整合各方优势资源，通过产业基金在市场上寻求公司核心业务及产业链相关的标的企业，为公司开展产业并购做好前期锁定、整合以及项目储备。二是在培育期内，通过增资方式降低负债，支持公司便利店、中央大厨房等业务加快发展。三是通过培育电商平台等业务增量，实现线上线下融合发展，创新开展运营推广，实现网上销售新突破，加快产业升级转型，提升公司整体业绩和核心竞争力。 通过上述产业基金投资运作，公司用少量投资锁定了具有发展潜力的目标公司及业务，放大了投资效应，分散了项目前期培育的投资风险，促进公司持续稳定健康发展。 四、存在的风险及控制措施 公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资并购过程中战略决策、创新管理等风险。 控制措施： (一)公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，维护公司及股东的利益。 (二)产业基金将围绕公司产业链上下游发起并购，优化整合业务链系统，对公司的相关领域进行投资。公司将对产业基金投资项目进行充分论证和可行性研究，并报董事会确认。公司通过进入投资决策委员会对合伙企业投资进行管理，且对投资项目具有一票否决权，有效控制决策风险。 (三)对产业基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和设置，降低产业基金运作成本。 (四)公司将定期对产业基金的规范性、内控制度的有效性、项目进展的具体情况等进行跟踪，保证投资安全。 公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。 特此公告 中百控股集团股份有限公司 董事会 二�一六年八月二十四日