股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016―086 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：投资设立洛阳乾中新材料有限公司、洛阳申坤商贸中心（有限合 伙） 投资金额：洛阳乾中新材料有限公司：洛阳鹏起实业有限公司出资3600万元， 占60%；洛阳申坤商贸中心（有限合伙）: 洛阳鹏起实业有限公司出资25万元，占1%， 为普通合伙人。 本次投资涉及关联交易，需获得股东大会的批准。 过去 12 个月，公司与关联人宋雪云无关联交易。 风险提示:洛阳乾中新材料有限公司设立后，将作为投资建设航空航天等军用、 民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目的投资主体，该投资项目存在可能未获批准的风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资情况 1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“本公司”）全资子公司洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏起实业”）与自然人宋雪云共同投资2500万元设立洛阳申坤商贸中心（有限合伙）（以下简称“申坤商贸”），申坤商贸普通合伙人为鹏起实业，认缴出资25万元，占投资总额的1%；有限合伙人为宋雪云，认缴出资2475万元，占投资总额的99%。鉴于宋雪云及其一致行动人为公司第一大股东，本次投资构成关联交易。 2、鹏起实业拟与申坤商贸共同投资6000万元设立洛阳乾中新材料有限公司（以下 简称“乾中新材料”），其中鹏起实业投资3600万元占60%，申坤商贸投资2400万元 占40%。2016年11月3 日，鹏起实业与申坤商贸签订了《合资成立公司协议》。鉴于 申坤商贸的有限合伙人宋雪云及其一致行动人为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。 （二）上述两项投资事项已于2016年11月3 日获公司九届七次董事会审议通过， 尚需提交公司股东大会审议。 （三）上述两项投资事项不属于重大资产重组事项。 （四）鉴于申坤商贸的有限合伙人宋雪云及其一致行动人为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。 二、关联交易对方介绍 （一）宋雪云基本情况 姓名 宋雪云 曾用 无 名 性别 女 国籍 中国 身份证号码 41031119730127**** 住所 河南省洛阳市西工区体育场路*号 通讯地址 河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道*号 是否拥有其他国家和地区永久居留权 否 最近三年的主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位 存在产权关系 洛阳彤鼎精密机械有限公司 2012年至今 总经理 是 洛阳双子商贸有限责任公司 2014年至今 执行董事 是 兼总经理 洛阳鹏起实业有限公司 2015年3月至今 执行董事 是 （二）关联关系 1、宋雪云为本公司董事长张朋起的配偶； 2、宋雪云与张朋起、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人，合计持有本公司15.18%的股份，是公司第一大股东。 三、投资标的基本情况 （一）洛阳申坤商贸中心（有限合伙）基本情况 1、洛阳申坤商贸中心（有限合伙）成立于2016年9月2日，投资总额2,500万元， 实缴0元。其中申坤商贸普通合伙人为鹏起实业，认缴出资25万元，占投资总额的1%； 有限合伙人为宋雪云，认缴出资2475万元，占投资总额的99%。张朋起任执行事务合伙 人委派代表。注册地址为洛阳市洛龙区宇文凯街67号。 2、关于宋雪云持有合伙份额的后续安排 根据2016年11月3日宋雪云向本公司出具的声明，宋雪云对其持有合伙份额的后 续安排如下： 本人所持申坤商贸合伙份额中，不低于80%的部分拟后续转让给洛阳乾中新材料有 限公司之主要管理人员及核心技术人员，该项转让拟于2017年12月31日前完成。 （二）洛阳乾中新材料有限公司 鹏起实业与申坤商贸共同设立洛阳乾中新材料有限公司，作为投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目的投资主体。 项目公司名称：洛阳乾中新材料有限公司 公司性质：其他有限责任公司 注册地址：注册地址为洛阳市洛龙区宇文凯街67号 注册资本：6000万元 法定代表人：张朋起 经营范围：未定 股本结构：鹏起实业投资3600万元占60%，申坤商贸投资2400万元占40%，均以 现金出资，资金自筹。 以上乾中新材料的基本情况将以最终完成工商登记为准。 四、投资项目具体情况 （一）项目名称 航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目。 （二）项目投资行业分析 铸造铝合金因其密度小、比强度高、塑性好等特点，在国民经济和国防武器装备各个领域得到广泛应用。在性能指标满足设计需要的情况下，轻量化一直是航空、航天、船舶、舰艇等国防装备追求的目标。近几年来随着铸造铝合金技术发展和相关技术的提高，高端铝合金铸造获得了突飞猛进的发展，应用量急剧增加，使得铝合金铸造焕发出蓬勃发展的新机。很多优质铝合金大量应用在航空航天及船舶舰艇上，尤其是大型、复杂、薄壁铝合金铸件需求更为迫切，但国内只有少数厂家具备生产高端铝合金铸件能力，产能严重不足。鉴于此，公司拟立项建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目。 （三）项目内容 本项目将依托大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件整体成型的发展趋势，通过结合铝合金低密度特点并以提高结构刚性和减轻重量为途径，研制出高端大型铝合金精密构件的生产技术和制造工艺，并建设铝合金铸造工艺及材料研发中心。 项目建成后，将以领先技术、合理布局、先进设备、精益生产的面貌展现，通过运行快捷的柔性流水生产线确保产品生产的高效和质量水平稳定。公司在高端铸造铝合金精密构件制造领域将进入国内较高水平。 （四）项目总投资预测 该项目建筑面积13280平方米，拟建设年产2000吨的铝合金先进制造技术生产线 和铝合金铸造工艺及材料研发中心，总投资约2.57亿元，其中固定资产投资约2.17亿 元。 （五）项目进展情况 公司目前已完成关于该项目初步的技术及人才储备。公司将在正式投资设立洛阳乾中新材料有限公司后，将其作为项目实施主体开展申请备案、环评程序。 五、对外投资合同的主要内容 2016年11月3 日，鹏起实业与申坤商贸签订了《合资成立公司协议》，主要内容 如下： 1、协议签书方 甲方：洛阳鹏起实业有限公司 乙方：洛阳申坤商贸中心 2、合资公司的注册资本为6000万元人民币。 3、甲、乙方出资形式及金额如下： （1）甲方以货币资金3600万元投入，在合资公司中占60%的股权。 （2）乙方以货币资金2400万元投入，在合资公司中占40%的股权。 4、在本协议签定后15日内甲、乙双方应完成出资，并由在中国注册的会计师事务 所进行验证并出具验资报告。 5、合资公司不设立董事会，设执行董事1名，由甲方公司指派。 6、公司不设监事会，设监事1名，由甲方推荐。 7、合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理2-3人，总经理由甲方公司委派，副总经理由甲乙双方各派一人，甲方委派财务总监一名。 8、违约责任 （1）任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。 （2）由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。 9、协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。 六、对外投资对上市公司的影响 1、鹏起实业与申坤商贸共同设立洛阳乾中新材料有限公司，拟投资建设航空航天等军用、民用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目，是鹏起实业现有业务的外延拓展，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，扩大公司的生产经营规模，进一步提升公司整体盈利能力，有利于公司的长远发展。 2、公司本次投资前期进行了初步论证，符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。 七、该关联交易应履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与宋雪云设立洛阳申坤商贸中心（有限合伙）的议案》及《关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）公司投资设立洛阳乾中新材料有限公司的议案》，关联董事张朋起先生回避表决。 （二）独立董事意见 公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下： 公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司与宋雪云投资设立洛阳申坤商贸中心（有限合伙），投资总额2,500万元，鹏起实业为普通合伙人，认缴出资25万元，占投资总额的1%；有限合伙人为宋雪云，认缴出资2475万元，占投资总额的99%。鉴于宋雪云及其一致行动人为公司第一大股东，本次投资构成关联交易。 公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司与申坤商贸共同设立洛阳乾中新材料有限公司，作为投资建设《航空航天用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目》的投资主体。该公司投资总额为6000万元，其中鹏起实业投资3600万元占60%，申坤商贸投资2400万元占40%，均以现金出资。鉴于洛阳申坤商贸中心（有限合伙）为公司关联企业，本次投资构成关联交易。 洛阳乾中新材料有限公司拟投资建设的铝合金精密构件制造项目，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，扩大公司的生产经营规模，增加公司新的业绩增长点，有利于提升公司整体盈利能力。 我们认为，本次投资事宜符合有关法律法规的规定，为公司正常发展所需，属正常投资行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事张朋起进行了回避表决。我们同意子公司与关联方共同对外投资事项。 公司董事会审议该项议案时，关联董事张朋起进行了回避表决。我们同意子公司与关联方共同对外投资事项。 （三）监事会审核意见 公司第九届监事会第四次会议逐项审议通过了《关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与宋雪云设立洛阳申坤商贸中心（有限合伙）的议案》及《关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）公司投资设立洛阳乾中新材料有限公司的议案》，监事会认为： 鉴于宋雪云及其一致行动人为公司第一大股东，洛阳申坤商贸中心（有限合伙）为公司关联企业，本次投资构成关联交易。 洛阳乾中新材料有限公司拟投资建设的铝合金精密构件制造项目，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，扩大公司的生产经营规模，增加公司新的业绩增长点，有利于提升公司整体盈利能力。 我们认为，本次投资事宜符合有关法律法规的规定，为公司正常发展所需，属正常投资行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事张朋起进行了回避表决。我们同意子公司与关联方共同对外投资事项。 （四）审计委员会审核意见 公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司与宋雪云投资设立洛阳申坤商贸中心（有限合伙），投资总额2,500万元，鹏起实业为普通合伙人，认缴出资25万元，占投资总额的1%；有限合伙人为宋雪云，认缴出资2475万元，占投资总额的99%。鉴于宋雪云及其一致行动人为公司第一大股东，本次投资构成关联交易。 公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司与申坤商贸共同设立洛阳乾中新材料有限公司，作为投资建设《航空航天用大型复杂薄壁高强度铸造铝合金精密构件先进制造项目》的投资主体。该公司投资总额为6000万元，其中鹏起实业投资3600万元占60%，申坤商贸投资2400万元占40%，均以现金出资。鉴于洛阳申坤商贸中心（有限合伙）为公司关联企业，本次投资构成关联交易。 洛阳乾中新材料有限公司拟投资建设的铝合金精密构件制造项目，符合国家产业结构发展方向和规划，顺应公司战略发展的要求，扩大公司的生产经营规模，增加公司新的业绩增长点，有利于提升公司整体盈利能力。 本次投资事宜符合有关法律法规的规定，为公司正常发展所需，属正常投资行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会审议该项议案时，关联董事张朋起进行了回避表决。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 过去 12 个月，公司与关联人宋雪云无关联交易。 九、对外投资的风险分析 1、市场风险：项目市场风险决定了项目的收益。经过市场预测分析，本项目产品市场需求量较大，市场竞争能力较强，产品价格取预测相对低值，市场定位价格较低，项目经济计算稳妥可靠。风险发生的可能性程度为低。 2、技术风险：技术风险对产品的产量、质量有直接影响，间接决定了项目的收益。 本项目采用的技术经过多方验证，属于先进、可靠、成熟的生产工艺，再配套适用的设备，能保证项目的生产能力、产品质量达到预期要求。风险发生的可能性程度较低。 3、人员风险：本项目研制开发要求公司拥有一批专业的高素质人才队伍，同时对一般的生产工人要求也很高，在人才引进与培养上有一定的风险。因此加快新技术的吸收和技术人才的培养，依靠企业技术创新体系的建设，形成技术开发及人才引进与培养的良好平台是一项重要工作。 4、项目审批的风险 本项目尚需经公司股东大会批准，及相关政府部门审批，能否获得批准或核准，存在一定的不确定性。 十、上网公告附件 （一）公司独立董事意见； （二）监事会审核意见； （三）审计委员会审核意见 特此公告。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2016年11月4日