证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-105 深圳市尚荣医疗股份有限公司 关于限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，第二期可解锁的股权激励对象为94名，可解锁的限制性股票数量为888,314股，占目前公司总股本比例为0.2000%； 2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）于2016年11月3日召开第五届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件成就议案》，公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，同意按照《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理限制性股票第二批解锁相关事宜。符合限制性股票激励计划第二批解锁条件的激励对象共有94人，达到解锁条件的限制性股票数量为888,314股，占目前公司股本总额的0.2000%。具体如下：一、公司股权激励计划简述 （一）2014年5月26日分别召开第四届董事会第十次临时会议和第四届监 事会第四次临时会议，审议并通过了《深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。 （二）2014年6月24日，中国证监会对公司报送的《限制性股票激励计划》 确认无异议并进行了备案。 （三）2014年9月29日，公司召开2014年度第二次临时股东大会审议并 通过了《限制性股票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （四）公司于2014年11月3日分别召开第四届董事会第十七次临时会议及 第四届监事会第十次临时会议,审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司限制性股票激励计划的调整符合相关法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》的相关规定、激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。 （五）2014年12月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的359,775,000股变更为362,742,900股。详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。 （六）2015年4月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向12名激励对象授予预留限制性股票，并确定以2015年5月8日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。 （七）2015年6月4日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次预留限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的362,742,900股变更为363,002,900股。详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》。 （八）2015年7月16日，公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本363,002,900股为基数，向全体股东每10股派0.999283元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.998567股,转增后总股本增至435,551,461股，其中股权激励所获的现金红利以应付股利形式代管。 （九）2015年11月2日，公司分别召开第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。同意激励对象王夕尹因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对持有的尚未解锁的限制性股票5,999股（根据2014年度权益分派调整后的股数，下同）进行回购注销的处理；同意公司对股权激励对象黄宁、张文斌等95位符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为1,068,317股，占目前公司股本总额的0.2453%。 （十）2015年12月15日，公司限制性股票激励计划第一期解锁限制性股票上市流通。 （十一）2016年5月6日，公司分别召开第五届董事会第九次临时会议及第五届监事会第九次临时会议,审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。同意预留部分激励对象游泳等11位符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。预留限制性股票第一批解锁数量为122,385股，占当时公司股本总额的0.0276%。 (十二) 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月12日出具了大华验 字【2016】000716号《验资报告》，公司于2016年7月20日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成回购注销的限制性股票数量为5,999股；本次回购注销业务完成后，限制性股票激励计划首次授予数量由3,873,017股调整为3,867,018股,其中：公司公司首次授予激励对象人数95人及授予数量3,561,056股无变更；预留部分限制性股票授予人数由12人调整为11人，预留部分股票授予股票数量由311,961股调整为305,962股，公司总股本由444,072,977股减少至444,066,978股。 （十三）2016年11月3日，公司分别召开第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事会第十三次临时会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。同意激励对象夏赛群因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对持有的尚未解锁的限制性股票5,459股（根据2014年度权益分派调整后的股数为7,799股，已解锁2,340股，未解锁5,459股，下同）进行回购注销的处理；同意公司对股权激励对象黄宁、张文斌等94位符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁。第二批解锁数量为888,314股，占当时公司股本总额的0.2000%。 二、限制性股票激励计划设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的情况 （一）锁定期已届满 根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象持有的首次授予的限制性股票自首次授予日起12个月内为锁定期。第二次解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止由董事会决议确认满足第二期解锁条件。解锁数量为获限制性股票数量的25%。 公司董事会于2014年12月10日办理完成限制性股票的变更登记手续，本 股权激励计划的限制性股票授予日为2014年11月3日，本次授予的限制性股票 上市日期为2014年 12月11日，故锁定期将于2016年12月12日届满。 （二）解锁条件成就情况说明 解锁条件 解锁条件成就情况说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司 高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的情形。 3、公司层面考核内容 公司业绩成就情况： 本计划首次授予部分以 2013年为基准年 （1）公司2015年归属于上市公司股东 度，在2014至2017年的4个会计年度中，分年度的扣除非经常性损益的净利润为 对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财 132,263,321.74元，较2013年度增长96.87%； 务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条 （2）公司2015年加权平均净资产收益 件。 率为9.91%。 以2013年净利润为基数，2015年净利润增 上述业绩条件均已达到，满足解锁条 长率不低于60%；2015年加权平均净资产收益 件。 率不低于5%。 4、激励对象个人层面考核 个人层面业绩成就情况： 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励 94名激励对象2015年度考核结果合 对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年 格，满足解锁条件，可解锁当年计划计划 度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效 解锁额度的100%。 考核相关管理办法。 综上所述，董事会认为公司激励计划中首次授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二次解锁的相关事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 本次可解锁数量为888,314股，激励对象为94名。 待回购 已解除限 第二次可 获授的限 注销限 制性股票 解除限制 剩余未解除 姓名 现任职务 制性股票 制性股 的数量 性股票的 限制性股票 数量（股） 票的数 （股） 数量（股） 的数量（股） 量（股） 张杰锐 董事、副总经理 155,981 0 46,794 38,995 70,191 黄宁 董事 155,981 0 46,794 38,995 70,191 林立 副总经理、董事会 155,981 0 46,794 38,995 70,191 秘书 张文斌 副总经理 155,981 0 46,794 38,995 70,191 宋丽 副总经理 148,182 0 44,455 37,046 66,682 中层管理人员、 核心业务（技术）人员 2,788,950 5,459 836,685 695,288 1,251,518 （共计89人） 合计 3,561,056 5,459 1,068,317 888,314 1,598,966 注：（1）2015年5月18日公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关 于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任宋丽女士为公司副总经理，任期与公司第五届董事会一致，具体内容详见公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告》。 注2、原激励对象为95名，激励数量为3,561,056，激励对象夏赛群因个人 原因已离职，失去本次股权激励资格，对持有的尚未解锁的限制性股票5,459股 （根据2014年度权益分派调整后的股数为7,799股，已解锁2,340股，未解锁 5,459股）进行回购注销的处理。 四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期解锁的意见 公司董事会薪酬与考核委员会根《限制性股票激励计划》的规定对94名激 励对象2015年度个人绩效出具了考核意见确认激励对象第二期解锁期内绩效考 核等级全部A优秀，符合解锁条件。 五、独立董事关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》等相关规定，我们对公司本次限制性股票股权激励计划第二个解锁期解锁事项进行了审查和监督，我们认为：公司限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就。本次董事会关于公司限制性股票激励计划94名激励对象在第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》等相关规定，可解锁对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁激励对象主体资格合法、有效，可解锁数量符合相关规定。 六、监事会意见关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的核查意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司限制性股票激励计划 94 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，公司本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就，同意公司办理本次限制性股票第二批解锁的相关事宜。 七、广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 （一）截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限； （二）公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效； （三）公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效； （四）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。 八、备查文件 (一)公司第五届董事会第十四次临时会议决议； (二)公司第五届监事会第十三次临时会议决议； (三)公司独立董事关于第五届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见； （四）广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董事会 2016年11月4日