证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2016-054 华远地产股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金人民币142,819.3551万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准华远地产股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]854号文）核准，公司以本次配股发行股权登记日2016年7月12日下午上海证券交易所收市后公司总股本1,817,661,006股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为3.36元/股。本次共计配售528,439,868股人民币普通股（A股），募集资金总额人民币1,775,557,956.48元，扣除发行费用人民币34,102,843.99元，募集资金净额为人民币1,741,455,112.49元。 本次配股募集资金已于2016年7月21日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第211588号）。 公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 经公司2015年第二次临时股东大会批准，本次配股以募集资金总额扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目： 项目总投资额 募集资金拟投入金额 序号 项目名称 （万元） （万元） 北京华远〃华中心 1 501,981 160,000 (原北京门头沟项目) 2 北京西红门 261,753 60,000 3 西安华远〃锦悦二期 54,757 30,000 4 偿还金融机构借款 50,000 50,000 合计 868,491 300,000 若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分将由公司自筹解决。本次配股发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 三、本次募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况 鉴于实际募集资净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差异，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于明确公司2016年度配股募集资金投向的议案》，调整后的情况如下： 序 调整后募集资金投入金额 项目名称 项目总投资额（万元） 号 （万元） 北京华远〃华中心 1 501,981 77,145.5112 (原北京门头沟项目) 2 北京西红门 261,753 33,000.0000 3 西安华远〃锦悦二期 54,757 14,000.0000 4 偿还金融机构借款 50,000 50,000.0000 合计 868,491 174,145.5112 四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，公司自审议本次配股事项的第六届董事会第十一次会议决议公告日（2015年6月24日）之后的2015年7月1日至2016年6月30日期间募集资金投资项目预先已投入的自筹资金合计为142,819.3551万元。考虑到置换已投入自筹资金的额度应以项目拟使用募集资金额为上限，董事会同意通过募集资金置换已投入自筹资金142,819.3551万元，具体情况如下： 序 调整后募集资金 自筹资金投入金 置换金额 项目名称 号 投入金额（万元） 额（万元） （万元） 北京华远〃华中心 1 77,145.5112 48,434.3469 48,434.3469 （原北京门头沟项目） 2 北京西红门 33,000.0000 32,551.7283 32,551.7283 3 西安华远〃锦悦二期 14,000.0000 11,833.2799 11,833.2799 4 偿还金融机构借款 50,000.0000 50,000.0000 50,000.0000 合计 174,145.5112 142,819.3551 142,819.3551 五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求 2016年8月11日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币142,819.3551万元。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表意见。 公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求。 六、专项意见说明 1、独立董事意见 公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币142,819.3551万元。 2、监事会意见 同意公司实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。 3、保荐机构意见 公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。 4、会计师事务所意见 会计师事务所经审核认为：公司编制的《华远地产股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，与实际情况相符。 七、上网公告文件 1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华远地产股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2、中信证券股份有限公司出具的《关于华远地产股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的核查意见》。 特此公告。 华远地产股份有限公司 董 事 会 2016年8月12日