宁波弘讯科技股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会 会议材料 二零一六年十一月十四日 目录 一、 2016年第一次临时股东大会会议议程......3 二、 2016年第一次临时股东大会会议须知......5 三、 2016年第一次临时股东大会表决说明......7 四、 2016年第一次临时股东大会议案......8 议案1 关于修订 的议案......8 议案2 关于调整部分募投项目实施进度的议案......10 一、2016年第一次临时股东大会会议议程 网络投票时间：2016年11月14日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议时间：2016年11月14日下午15:30开始 现场签到时间：2016年11月14日下午 14:30-15:20 现场会议地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号办公楼二楼会议室 会议主持人： 董事长 熊钰麟 ―签到、宣布会议开始― 1. 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（依 股东大会通知之会议登记要求提供）； 2. 会议主持人宣布2016年第一次临时股东大会会议开始； 3. 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表 决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员； 4. 提议现场会议的一名计票人、两名监票人； 5. 董事会秘书宣读大会会议须知。 ―会议议案― 1、审议《关于修订 的议案》； 2、审议《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。 ―审议、表决― 1. 针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答； 2. 股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决； 3. 统计投票表决结果（休会）； 4. 主持人宣读投票表决结果； 5. 见证律师宣读法律意见书； 6. 主持人宣布会议结束。 二、2016年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。 (一) 大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 (二) 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和 议事效率，自觉履行法定义务。 (三) 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出 席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东（或股东代表）在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东（或股东代表），不参加表决和发言。 (四) 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权 利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 (五) 股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明 扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟， 发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东（或股东代表）的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 (六) 出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。 (七) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 (八) 本次股东大会见证律师为浙江和义观达律师事务所律师。 (九) 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录 音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东（或股东代表）合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 三、2016年第一次临时股东大会表决说明 (一)本次股东大会将进行2项议案的表决。 (二)需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。 (三)设监票人两名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具体负 责以下工作： 1. 核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份 总数，占公司有表决权股份总数的比例； 2. 清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求； 3. 统计表决票。 (四)股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请 在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。 (五)表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。 (六)不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认 者，视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 (七)会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。 (八)现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。 (九)现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。 (十)根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。 四、2016年第一次临时股东大会议案 议案1 关于修订 的议案 各位股东： 根据公司第二届董事会2016第二次会议、2015年年度股东会审议通过的《2015 年度利润分配及资本公积转增股本》议案，公司于2016年6月完成2015年度利润分 配及资本公积转增股本方案的实施，以资本公积转增股本20,010万股,转增后公司的 总股本为40,020万股，注册资本为40,020万元。同时，根据宁波市市场监督管理局 相关规定,近日完成了“五证合一”相关证件更换手续。此外，根据证监会2016年10 月发布的《上市公司章程指引（2016年版）》,拟对《公司章程》相关条款进行对应 修订，并提请授权董事会全权办理相应的工商变更登记手续，具体修订内容如下： 序 修订前 修订后 号 1 第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外 第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和 和其他有关法律法规的规定，由原宁波弘讯 其他有关法律法规的规定，由原宁波弘讯科技 科技有限公司整体变更设立的股份有限公 有限公司整体变更设立的股份有限公司。 司。 公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得 公司在宁波市工商行政管理局注册登记，取 统一社会信用代码为91330200730181413W的 得注册号为330200400032405的《企业法人 《企业法人营业执照》。 营业执照》。 2 第三条公司于2015年1月30日经中国证券 第三条公司于2015年1月30日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,010万股。该等股份均为向境内投资人发行 5,010万股。该等股份均为向境内投资人发行 的以人民币认购的内资股，并于2015年3月 的以人民币认购的内资股，并于2015年3月 3日在上海证券交易所上市。 3日在上海证券交易所上市。 公司于2016年6月完成2015年度利润分配 及资本公积转增股本方案的实施，以资本公积 转增股本20,010万股。 3 第六条 第六条 公司注册资本为人民币20,010万元。 公司注册资本为人民币40,020万元。 4 第十七条公司股份总数为20,010万股，均 第十七条公司股份总数为40,020万股，均为 为普通股。 普通股。 5 第八十九条 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 除外。 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。 6 第一百九十五条 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本的章程与本章程有歧义时，以在宁波市工 的章程与本章程有歧义时，以在宁波市市场监 商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程 章程为准。 为准。 修订后章程完整版请详见公司于2016年10月29日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2016年10月修订）》。 请各位股东审议！ 宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2016年11月14日 议案2 关于调整部分募投项目实施进度的议案 各位股东： 因客观环境发生变化，结合公司整体经营发展需求，为更高效利用募集资金，本次拟对产品运用实验中心项目、软件研发中心项目的实施进度进行适当调整如下： 截止至2016年9拟调整项目建设完 募集资金计划 序号 项目名称 月30日结余 成时间至 投入（万元） （万元） 1 产品运用实验中心项目 7104.48 4,405.32 2018年3月31日 2 软件研发中心项目 2,279.78 1,459.14 2017年12月31日 本次调整不涉及项目建设内容实质性改变，不会对上述项目产生实质性影响，并 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响。本议案具体内容可详见公司于2016年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》请各位股东审议！ 宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2016年11月14日