关于中国巨石股份有限公司 2016年度第一次临时股东大会 的法律意见书 北京市嘉源律师事务所 二�一六年十一月四日 关于中国巨石股份有限公司 2016年度第一次临时股东大会 的法律意见书 嘉源（2016）-04-160 致：中国巨石股份有限公司 受中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为公司证券事务的常年法律顾问，指派律师出席了公司2016年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事项出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会召集，公司于2016年10月19日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中国巨石股份有限公司关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会现场会议召开的时间及地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、登记办法、登记时间、地点及股东参加网络投票的操作流程等有关事项。 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2016 年11月4日下午14:00在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼10层会议室 如期召开，现场会议由公司董事长曹江林先生主持。网络投票通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供的网络形式的投票平台进行。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席现场会议的人员资格 本次股东大会的股权登记日为2016年11月1日。 经本所律师查验，出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共17 名，持有公司有表决权股份1,230,622,208股，占股权登记日公司有表决权股份总 数的50.60%。列席本次股东大会现场会议的人员为公司的部分董事、监事、高级 管理人员和本所律师。 出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关持股证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。 经本所律师查验，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的现场表决程序 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。在审议构成关联交易的事项时，关联股东进行了回避。表决结束后推举股东代表和监事进行监票、计票，2名股东代表和1名公司监事对现场投票和网络投票的投票结果分别进行清点及一并进行统计，在清点和统计后当场公布了表决结果。 本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的网络投票 公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所提供的上市公司股东大会网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。根据上海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计7名，持有公司有表决权股份88,615,273股，占股权登记日公司有表决权股份总数的3.64%。对于通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的审议事项及表决结果 本次股东大会所审议的事项与《会议通知》中所列事项相符，本次股东大会没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，也未出现修改原事项和提出新事项的情形。本次股东大会审议的各项事项均合法获得通过，具体如下： 序号 议案名称 同意 反对 弃权 是否 票数(股) 比例（%） 票数(股) 比例（%）票数(股) 比例（%） 通过 关于修订《公司章 1 程》部分条款的议 1,230,517,608 99.99 104,600 0.01 0 0.00是 案 关于公司收购连云 港中复连众复合材 2 料集团有限公司 是 26.52%股权暨关联 574,508,111 99.98 104,600 0.02 0 0.00 交易的议案（中国 建材回避表决） 关于桐乡磊石微粉 3 有限公司年产60万 是 吨叶腊石微粉生产 1,230,517,608 99.99 104,600 0.01 0 0.00 线扩建项目的议案 其中，单独或者合计持有公司股份低于5%(不含)的中小投资者对上述议案的表决结 果为: 序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数(股) 比例(%) 票数(股) 比例(%) 票数(股) 比例(%) 1 关于修订《公司章程》部 195,251,820 99.95 104,600 0.05 0 0.00 分条款的议案 关于公司收购连云港中复 连众复合材料集团有限公 2司26.52%股权暨关联交 195,251,820 99.95 104,600 0.05 0 0.00 易的议案（中国建材回避 表决） 关于桐乡磊石微粉有限公 3 司年产60万吨叶腊石微 195,251,820 99.95 104,600 0.05 0 0.00 粉生产线扩建项目的议案 本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 （以下无正文）