证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2016－054 贵州益佰制药股份有限公司 关于对南京市睿科投资管理有限公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、增资概述 贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”、“益佰制药”或“甲方”）拟以现金出资人民币5,600万元对南京市睿科投资管理有限公司（以下简称“南京睿科”或“丙方”）进行增资。本次增资完成后，南京睿科的注册资本由人民币755万元增加到1,540.90万元，益佰制药占股51%。2016年11月3日，公司与自然人黄生科和翟小霞（两名当事人以下合称“乙方”）签署了《增资协议》。该事项于2016年9月27日公司总经理办公会审议通过。 本事项经公司总经理办公会审议通过即可生效，无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次甲方与协议方的合作，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、协议对方基本情况 1、黄生科 性别及国籍：男，中国人 身份证号码：320422197310XXXXXX 身份证地址：南京市鼓楼区南瑞路XXXXXX 职业背景：南京市睿科投资管理有限公司实际控制人，2005年至今担任南京睿科董 事长、总经理，具有多年的医疗行业营销策划、战略规划、投资管理、经营管理及医疗资本运作经验。 2、翟小霞 性别及国籍：女，中国人 身份证号码：321119197501XXXXXX 身份证地址：南京市鼓楼区南瑞路XXXXXX 职业背景：翟小霞与黄生科系夫妻，担任南京睿科财务总监、监事。 三、投资标的基本情况 标的公司基本情况 企业名称：南京市睿科投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91320106780677521M 注册地点：南京市鼓楼区建宁路61号中央金地广场3幢1705室 法定代表人：黄生科 注册资本：755万人民币 成立日期：2015年12月12日 主营业务与经营范围：企业投资策划及咨询服务；一类医疗器械销售；医疗项目投资策划、咨询服务；医院管理咨询服务；电子类产品的开发、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前, 南京睿科在三家医院有四个肿瘤方向项目合作。 股东构成： 股东名称 出资方式 认缴出资(万元) 认缴比例（%） 实际出资(万元) 黄生科 货币 730 96.69 730 翟小霞 货币 25 3.31 25 合计 755 100 755 经营情况： 南京睿科从事医疗技术服务与运营管理、医疗设备投放与租赁、医院投资与管理等业务，在江苏省医疗领域拥有良好声誉。其主营业务收入包括医疗技术服务收入、医疗设备投放与租赁及品牌医疗设备销售代理收入。截止2016年9月30日，南京睿科已签署四个医院合作项目：连云港市赣榆区人民医院肿瘤放疗中心合作项目、连云港市灌云县人民医院肿瘤放疗中心合作项目、连云港市东方医院肿瘤放疗中心合作项目及健康体检中心项目。由于四个项目签约时间较短，同时由于设备调试及医院的基建改造等诸多因素的影响，造成四个项目在前期基本没有产生效益。按照目前的进程，预计在今年底和明年，所有项目都将正常运营带来收益，同时由于增资款的到位，将极大地改善南京睿科的财务成本，实现公司的盈利大幅增长。 主要财务指标： 根据具有从事证券、期货业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》中证天通[2016]鄂审字1054号，南京市睿科最近一年一期的主要财务数据如下：（单位：万元） 报表项目 2016年9月30日 2015年12月31日 报表项目 2016年1-9月 2015年度 资产总额 5,655.05 3,998.34 营业收入 500.00 1,271.33 负债总额 5,370.84 4,078.47 营业利润 -98.84 -181.78 净资产 284.21 -80.11 净利润 -90.67 -187.49 四、增资方案 南京睿科原股东黄生科和翟小霞同意放弃参与本次增资的权利，同意益佰制药认购南京睿科新增注册资本。益佰制药以现金出资人民币5,600万元，对南京睿科进行增资，其中785.90万元计入注册资本，其余4,814.10万元计入的资本公积。增资完成后，南京睿科的注册资本由人民币755万元增加到1,540.90万元，益佰制药占股51%。 该事项需进行工商变更登记，变更后股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 贵州益佰制药股份有限公司 785.90 51 2 黄生科 730 47.40 3 翟小霞 25 1.60 合计 1540.90 100 特别约定： 黄生科和翟小霞承诺：南京睿科2017年度净利润人民币1,200万元，2018年度净 利润为人民币1,500万元，2019年度应净利润2,000万元。如果在承诺年度实现的净利 润未达预测净利润的，黄生科和翟小霞应当按《增资协议》第六条进行补偿。 五、协议的主要内容 第二条 增资方式以及价款 1、经各方协商确定，甲方以现金形式向丙方增资人民币5600万元，占增资后丙方 注册资本的51%。增资款中的人民币785.9万元计入丙方的注册资本，其余4814.1万元 计入丙方资本公积。 2、本次增资完成后，丙方注册资本变更为人民币1540.9万元，丙方出资结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 贵州益佰制药股份有限公司 785.90 51 2 黄生科 730 47.40 3 翟小霞 25 1.60 合计 1540.90 100 3、本次增资前的丙方滚存利润由本次增资后的新老股东共享。 第三条增资款的支付及工商登记 各方同意：甲方增资款分两期向丙方实缴出资，具体时间如下： 1、在乙方与股权质押权人签署解除股权质押相关协议或文件后，甲方根据该协议约定的付款时间，提前5个工作日将实缴出资1500万元汇入丙方账户。如在本协议签署后6个月内，乙方未与股权质押权人签署解除股权质押相关协议，则甲方有权解除本协议。 2、在乙方解除其股权质押手续后10个工作日内，向丙方实缴4100万元人民币。 3、自丙方收到甲方实缴的全部增资款之日起3个工作日内，甲乙双方积极协助丙 方办理本次增资（实缴）的工商变更登记事宜。 第五条增资后的公司治理 1、本次增资后，丙方将设立董事会，任期3年，董事会将由3名董事组成，其中 包括甲方提名的2名董事，乙方提名的1名董事。董事长由甲方提名。董事会决议需经 过董事会过半数成员表决通过。 2、本次增资后，丙方将设立监事2名，其中甲方提名的1名监事，乙方提名的1 名监事。 3、本次增资后，丙方将设立总经理 1 名，由乙方黄生科担任；副总经理若干名、 财务总监1名，组成总经理办公会。财务总监（财务负责人）由甲方委派。 第六条特别约定 1、乙方承诺：丙方在2017年度应完成丙方净利润人民币1200万元，2018年度应 完成丙方净利润为人民币1500万元，2019年度应完成丙方净利润2000万元，如果乙方 在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的，乙方应当按以下方式对甲方进行补偿：乙方应就当期期末累积实际利润未达到当期期末累积预测利润的部分（以下简称“利润差额”）对甲方进行补偿，乙方有权仅选择股权补偿或仅现金补偿或股权选择与现金补偿相结合的方式，股权补偿原则为：即甲方有权以现金等同的价格收购乙方未完成部分利润差额所对应的的股权，收购乙方未完成部分利润差额所对应的的股权比例计算方式为：（截至当期期末累积预测利润－截至当期期末累积实际利润）÷（截至当期期末累积预测利润×８倍×51%）。现金补偿原则为：利润差额×51%。 2、甲方同意：乙方完成丙方当年承诺的净利润，乙方有权每年要求甲方以完成当年丙方净利润6倍的估值要求甲方受让乙方持有丙方5%的股权，甲方不得以任何理由予以拒绝或不予受让。具体公式为：丙方 5%的股权转让价格=转让当年完成的净利润×6倍×5%。 3、甲方同意，在本次交易完成后，如因业务拓展需要，甲方同意为丙方提供融资，包括银行贷款、并购基金、企业往来借款（借款利率按银行贷款基准利率计），乙方应将持有丙方的全部股权质押给甲方作为反担保。 4、乙方同意与医疗机构合作的肿瘤治疗相关项目均以丙方名义进行并签署相关的合作合同；丙方已进行的肿瘤治疗项目合作的医院的体检中心合作项目，亦以丙方名义进行和签署相关合同；乙方承诺在本协议签署后三年内，保证丙方与国内一家二甲医院（不含丙方已经与其签署肿瘤合作项目的医院）的体检中心进行合作。 上述“净利润”均指扣除非经常性损益后的税后净利润。 六、对上市公司的影响 （一）南京睿科拥有四家医院的肿瘤放疗中心及健康体检中心合作项目，本次对南京睿科增资符合公司肿瘤医疗服务发展方向。 （二）本次拟出资投资标的公司的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）标的公司未来业绩暂时无法预计，存在较大的不确定性。 七、备查文件目录 （一）《益佰制药关于南京睿科之增资协议》； （二）《南京睿科审计报告》。 特此公告。 贵州益佰制药股份有限公司董事会 2016年11月5日