四川明星电力股份有限公司 600101 2016 年第一次临时股东大会会议资料 2016年11月15日 四川明星电力股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议程 会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。 现场会议时间：2016年11月15日9:00。 现场会议地点：四川省遂宁市开发区明月路88号，明星康年大 酒店27楼会议室。 网络投票系统及时间：2016年11月15日，采用上海证券交易 所网络投票系统的交易系统投票平台投票时间为 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。 参会人员：2016年11月9日收市后在中国登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东（股东代表），公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师。 会议主持人：秦怀平 序号 议 程 报告人 1 宣布会议开始，通报会议到会情况 秦怀平 2 逐项报告如下议案 （1） 关于修订《董事会议事规则》的议案 唐敏 （2） 关于审议《对外捐赠管理办法》的议案 唐敏 （3） 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016何云 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 （4） 关于修订《监事会议事规则》的议案 陈强 3 推选计票人和监票人 4 股东及股东代表投票表决，计票人计票及统计结果 5 股东及股东代表发言提问，公司董事、管理层回答股东提问 6 宣布现场表决结果 监票人 7 休会，等待网络投票结果 8 宣布最终表决结果（现场与网络投票合并） 秦怀平 9 宣读法律意见书 见证律师 10 宣读股东大会决议 秦怀平 11 宣布会议闭幕 秦怀平 四川明星电力股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司法》《上海证券交易所董事会议事示范规则》《电子签名法》的相关规定，结合公司实际，拟对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下。 修订后条款 原条款 第一条 宗旨 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和 为了进一步规范本公司董事会的议事方 决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策 司法》、《证券法》、《电子签名法》、《上市公司治 水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等 司治理准则》和《上海证券交易所股票上市 有关规定，制订本规则。 规则》等有关规定，制订本规则。 第十条 会议通知 第十条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 召开董事会定期会议和临时会议，董事 公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公 会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董 室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 事会办公室印章的书面会议通知，通过直接 电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以 送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交 及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通 全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非 过电话进行确认并做相应记录。 直接送达的，还应当通过电话进行确认并做 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 相应记录。 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 知，但召集人应当在会议上作出说明。 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。 第十六条 会议召开方式 第十六条 会议召开方式 董事会会议以现场方式召开或现场与视频相 董事会会议以现场召开为原则。必要时， 结合的方式召开。必要时，在保障董事充分表达 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意， 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 也可以通过电话、传真或者电子邮件表决等方式 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 召开。董事会会议也可以采取上述方式同时进行 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 的方式召开。 进行的方式召开。 以现场方式参加董事会会议的，以董事手写 非以现场方式召开的，以视频显示在场 签名的有效表决票计算出席会议的董事人数。 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 以视频方式参加董事会会议的，以董事电子 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 签名的有效表决票计算出席会议的董事人数。 表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的 非以现场和视频方式参加董事会会议的，以 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际 收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。 以现场与视频相结合方式召开董事会会议的 具体规定，由董事会审议批准。 第三十二条 董事签字 第三十二条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 与会董事应当代表其本人和委托其代为 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确 出席会议的董事对会议记录和决议记录进行 认。以视频方式参加董事会会议的，与会董事 签字确认。董事对会议记录或者决议记录有 可以通过智能终端远程电子签名。董事对会议 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报 发表公开声明。 告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对 不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会 发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议 议记录和决议记录的内容。 记录的内容。 本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议，《董事会议事规则》全文已于2016年10月28日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 现提交大会，请予审议。 2016年11月15日 四川明星电力股份有限公司 关于审议《对外捐赠管理办法》的议案 各位股东： 为进一步规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的统一管理，正确履行社会责任，维护股东、债权人及员工权益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件规定，公司制定了《对外捐赠管理办法》。 本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议，《对外捐赠管理办法》全文已于2016年10月28日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 现提交大会，请予审议。 附件：《对外捐赠管理办法》 2016年11月15日 附件 四川明星电力股份有限公司 对外捐赠管理办法 第一章总则 第一条 为进一步规范四川明星电力股份有限公司（以下简称 “公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的统一管理，正确履行社会责任，维护股东、债权人及员工权益，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件规定，制定本办法。 第二条 对外捐赠是指公司自愿无偿将有权处分的合法财产赠 送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三条 公司对外捐赠的类型 （一）救济性捐赠，即向受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区或者困难的社会弱势群体提供的用于生产、生活救济救助的捐赠。 （二）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护及节能减排等社会公益事业的捐赠。 （三）其他捐赠，即除上述捐赠之外，向其他社会公共福利事业的捐赠。 第四条 公司对外捐赠的原则 （一）坚持自愿无偿的原则。公司对外捐赠应以自愿为原则，应当拒绝任何部门、机构、社会团体强行要求的各种捐赠，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。 （二）坚持权责清晰的原则。公司经营管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义捐赠。公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿，不得将捐赠财产挪作他用。 （三）坚持量力而行的原则。公司开展捐赠应充分考虑自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，合理确定对外捐赠支出规模和标准。经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营的，一般不安排对外捐赠支出。 （四）坚持诚实守信的原则。公司履行相关审批程序并已经向社会公众或受赠对象承诺的捐赠，应诚实履行。捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。 第五条 公司对外捐赠的财产范围 公司可以用于捐赠的合法财产包括现金和实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等），实物资产以账面净值计算其价值。 公司生产经营需用的主要固定资产、无形资产、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于捐赠。 第六条 公司对外捐赠实行统一管理，并履行相应的决策审批程 序。未履行决策审批程序的不得对外捐赠。 第七条 本办法适用于公司及全资子公司，控股子公司参照执 行。 第二章 管理职责分工 第八条 公司相关部门对外捐赠管理职责： （一）公司党群工作部是公司对外捐赠的归口管理部门。负责组织对外捐赠事项按决策程序统一报批；负责对外捐赠事项的协调落实；负责对外捐赠事项资料的收集、整理、归档和备案管理；负责公司对外捐赠的统计及信息报送工作。 （二）公司财务资产部负责对外捐赠的全面预算、会计核算和税务管理；负责对外捐赠的财务信息披露工作。 （三）公司办公室负责对外捐赠相关图文资料的保管，应当妥善存档备查，并建立捐赠档案（包括但不限于捐赠申请报告、审批程序文件、单次捐赠及累计捐赠发生额统计、捐赠的执行情况、捐赠收据等）。 （四）公司审计部、监察部负责对各单位对外捐赠工作的日常监督，及时制止或纠正不规范的对外捐赠行为。 第三章 对外捐赠管理程序 第九条 公司对外捐赠支出纳入全面预算管理，按照《四川明星 电力股份有限公司预算管理办法》相关规定进行编制和执行。 对于因重大自然灾害等紧急情况，需要发生超出预算范围的对外捐赠事项，应履行相应的预算调整审批程序。 第十条 公司各单位对外捐赠履行以下审批程序： （一）由各单位提出捐赠请示，详细说明捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其金额等内容，涉及实物资产捐赠的应说明财产交接程序。 （二）由公司党群工作部审核捐赠事项，并提出相关意见。 （三）由公司财务资产部审核对外捐赠年度预算安排情况，并提出相关意见。 （四）由公司党群工作部拟制对外捐赠事项议案，按授权审批额度及程序报经公司办公会、董事会或股东大会审议批准。 第十一条 公司各单位对外捐赠事项完成审批程序后，应根据对 外捐赠额度履行审批决策程序。公司各单位不得将同一捐赠项目分拆分批进行申报。 （一）单笔对外捐赠支出不超过3万元（含本数）的事项，由公司党群工作部履行报批程序，由公司办公会审议批准后实施。 （二）单笔对外捐赠支出超过3万元（不含本数）不超过50万元（含本数）的事项，由公司党群工作部履行报批程序，经公司办公会审议通过后提交公司董事会审议批准后实施。 （三）单笔对外捐赠支出超过50万元（不含本数）的事项，由公司党群工作部履行报批程序，经公司办公会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后实施。 （四）每一会计年度对外捐赠累计金额不得超过最近一期经审计净利润的1%。 第四章 对外捐赠项目的实施 第十二条 选择对外捐赠项目时，应符合公司公益品牌化发展要 求，落实公司公益品牌建设有关安排。 第十三条 实施对外捐赠应当通过依法成立的慈善机构、公益性 机构或政府有关部门进行。对于缺乏法律法规或其他合理依据的摊派性捐赠，应予以拒绝。 第十四条 实施对外捐赠应认真审核受赠方资质，签订对外捐赠 合同。 第十五条 实施对外捐赠应加强捐赠项目过程跟踪，积极开展对 外捐赠品牌传播，确保捐赠收到良好社会效果。对超过50万元（含本数）的项目，应于项目完成后3个月内督促受赠方出具项目评估或总结报告。 第五章 对外捐赠的财务处理 第十六条 对外捐赠支出应当按照国家《企业会计准则》和公司 有关财务会计制度规定进行账务处理。 第十七条 实际发生的对外捐赠支出，应当依据受赠方出具的财 政部门统一印制的捐赠收据或者捐赠资产交接清单确认。 第十八条 对外捐赠应当按照税收法律法规的相关规定申报纳 税扣除。 第十九条 公司各单位应当在年度财务决算中如实反映对外捐 赠情况，包括捐赠事项、金额、相关部门审核意见及审批手续等。 第六章 监督与检查 第二十条 公司应不定期组织对各单位对外捐赠事项进行检查 或抽查。对未按规定程序决策、未及时履行批准、未实行预算管理、未及时报送信息等不规范行为予以通报，并纳入绩效考核。对于以权谋私、将企业的财产以个人名义对外捐赠等违法违规行为，依法依规予以处理。 第二十一条 公司审计、监察等部门应及时对捐赠支出的事项、 决策程序、预算安排等方面开展监督检查。 第七章附则 第二十二条 本办法由公司党群工作部（工会办公室）负责解释 并监督执行。 第二十三条 本办法经公司股东大会审议通过，自发文之日起执 行。 四川明星电力股份有限公司 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 各位股东： 根据五部委《关于印发企业内部控制配套指引通知》和公司《章程》的相关规定，结合公司实际，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，审计费用为61万元（含差旅及食宿费）；继续聘请该事务所为公司2016年度内部控制审计机构，审计费用为28万元（含差旅及食宿费）。 本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议，相关公告已于2016年10月28日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 2016年11月15日 四川明星电力股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东： 根据《公司法》《上海证券交易所监事会议事示范规则》《电子签名法》的相关规定，结合公司实际，拟对公司《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下。 修订后条款 原条款 第一条 宗旨 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和 为进一步规范本公司监事会的议事方式和 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、 《证券法》、《电子签名法》、《上市公司治理准 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司 交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关 《章程》等有关规定，制订本规则。 规定，制订本规则。 第八条 会议通知 第八条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会 召开监事会定期会议和临时会议，监事会 办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会 办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会 印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。 记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 会议召开方式 第十条 会议召开方式 监事会会议以现场召开为原则。必要时或 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，在保障监事充分表达意见的前提 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 式召开。监事会会议也可以采取上述方式同时 时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投 进行的方式召开。 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监 以现场方式参加监事会会议的，以监事手事应当对表决的事项写明投票意见和投票理 写签名的有效表决票计算出席会议的监事人 由。 数。 以视频方式参加监事会会议的，以监事电 子签名的有效表决票计算出席会议的监事人 数。 非以现场和视频方式参加监事会会议的， 以在电话会议中发表意见的监事、规定期限内 实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或 者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等 计算出席会议的监事人数。 以现场与视频相结合方式召开监事会会议 的具体规定，由监事会审议批准。 第十九条 监事签字 第十九条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。 与会监事应当对会议记录进行签字确认。 以视频方式参加监事会会议的，与会监事可 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 以通过智能终端远程电子签名。监事对会议记 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门 录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 报告，也可以发表公开声明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发 监事既不按前款规定进行签字确认，又不 表公开声明。 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 监事既不按前款规定进行签字确认，又不 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 的内容。 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录 的内容。 本议案已经公司第九届监事会第六次会议审议，《监事会议事规 则》全文已于2016年10月28日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 现提交大会，请予审议。 2016年11月15日