证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2016-058 西安天和防务技术股份有限公司 关于向南京彼奥电子科技有限公司增资并收购其部分股权 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”或“买方”）于2016年11月3日与南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”或“目标公司”）以及南京彼奥股东钟进科、龚则明、张传如、黄云霞、徐祥荣（以下简称“卖方”或“原股东”）签订了《增资及股权转让协议》，公司拟以自有资金出资人民币4,110万元向南京彼奥增资并收购其部分股权，其中以2,110万元现金认购南京彼奥新增加的注册资本10.64万元，同时以2,000万元价格受让南京彼奥原股东持有的南京彼奥注册资本合计10.08万元的出资额。本次增资和本次股权转让完成后，公司将持有南京彼奥51%的股权成为南京彼奥的控股股东，南京彼奥将成为公司的控股子公司。 （二）本次交易事项已经公司于2016年11月3日召开的第三届董事会第 三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的意见。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。 （三）本次交易不构成关联交易，未达到上市公司重大资产重组标准。 二、交易对方基本情况 （一）南京彼奥电子科技有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。 （二）钟进科，中国国籍，现任南京彼奥执行董事、总经理，持有南京彼奥15%的股份，身份证号：32010619780521****。 （三）龚则明，中国国籍，现任南京彼奥监事，持有南京彼奥30%的股份， 身份证号：32010619380910****。 （四）张传如，中国国籍，现任南京彼奥副总经理，持有南京彼奥25%的股 份，身份证号：32011319630119****。 （五）黄云霞，中国国籍，现任南京彼奥总工程师，持有南京彼奥25%的股 份，身份证号：32011319490817****。 （六）徐祥荣，中国国籍，现任南京彼奥厂长，持有南京彼奥5%的股份， 身份证号：32011319590209****。 上述本次交易的交易对方自然人徐祥荣系自然人张传如之姐夫，自然人黄云霞系自然人钟进科之母；本次交易的交易对方与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东均不存在关联关系，亦不存在其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：南京彼奥电子科技有限公司 2、注册资本：30万元人民币 3、设立日期：2008年12月5日 4、住 所：南京经济技术开发区兴联路6号 5、公司类型：有限责任公司 6、公司法定代表人：钟进科 7、统一社会信用代码号：913201136825033331 8、经营范围：微波器材研究、开发、生产、销售；机电产品研究、开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）经营情况 南京彼奥是一家拥有自主知识产权的科研技术企业，在行业内有较高的知名度。公司主要产品为旋磁铁氧体（又称微波铁氧体）材料，以其为核心部件的器件产品可用于移动通讯、军民用雷达等领域。经过多年的积累公司主要产品旋磁铁氧体材料国内市场占有率超过60%，其产品应用的通信设备制造业作为电子信息产业的基础与支柱产业之一，一直受到国家的高度重视，经过多年的发展，已经逐步进入产业成熟期。 （三）交易前股权结构： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟进科 4.50 15.00 2 龚则明 9.00 30.00 3 张传如 7.50 25.00 4 黄云霞 7.50 25.00 5 徐祥荣 1.50 5.00 合计 30.00 100.00 南京彼奥各原股东均同意对本次增资及股权转让放弃优先权。 （四）最近一年及最近一期的主要财务数据： 单位：人民币元 项目 2016年1-7月（已经审计） 2015年度（未经审计） 营业收入 16,175,256.49 14,676,645.63 营业利润 5,424,883.32 4,102,863.40 净利润 4,025,238.88 2,747,445.31 项目 2016.7.31（已经审计） 2015.12.31（未经审计） 资产总额 21,335,854.68 24,197,518.32 负债总额 12,013,173.30 18,900,075.82 净资产 9,322,681.38 5,297,442.50 （五）评估情况 开元资产评估有限公司对南京彼奥股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2016年7月31日。本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性基础上，以收益法的评估结果作为最终评论结论。 1、收益法评估的评估结果 截至评估基准日2016年7月31日，南京彼奥的股东权益账面价值为932.27万元，按收益法评估南京彼奥的股东全部权益价值的市场价值评估值为6,060.98万元，评估增值额为5,128.71万元，增值率为550.13%。 2、资产基础法评估的评估结果 截至评估基准日2016年7月31日，南京彼奥资产总额账面价值为2,133.59万元，负债总额账面价值为1,201.32万元，按资产基础法评估南京彼奥的股东全部权益价值的市场价值评估值为999.78万元，评估增值额为67.51万元，增值率为7.24%。 3、对评估结果的分析和选择 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6,060.98万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值999.78万元，高5,061.20万元。开元资产评估有限公司认为：理论上讲，各种评估方法所得的结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值；然而，收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，南京彼奥为铁氧体生产企业，成立于2008年，经过多年的自主研发，拥有很高的产品合格率，在价格上有明显优势。公司的产能为400万片每月，形成了较稳定的客户群和良好的市场声誉，公司获利能力可以合理预测，适宜采用收益法进行评估、更符合本次评估目的；资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值；经分析上述两种方法所得评估结果，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结果更符合本次评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为6,060.98万元。 （六）其他情况 本次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。 四、交易协议的主要内容 甲方：西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”或“买方”）、乙方：张传如（以下简称“卖方”或“原股东”）、丙方：钟进科（以下简称“卖方”或“原股东”）、丁方：龚则明（以下简称“卖方”或“原股东”）、戊方：黄云霞（以下简称“卖方”或“原股东”）、己方：徐祥荣（以下简称“卖方”或“原股东”）、庚方：南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”或“目标公司”）于2016年11月3日签订了《增资及股权转让协议》，主要内容如下： （一）本次交易内容 根据开元资产评估有限公司出具的以2016年7月31日为基准日的“开元评 报字[2016]1-121号”《评估报告》确定的目标公司的净资产价值932.27万元， 目标公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为6,060.98万元， 经双方协商确定目标公司的估值为5,950万元。公司以人民币2,110万元向南京 彼奥增资，其中10.64万元用于增加注册资本，2,099.36万元计入资本公积；公 司并以人民币2,000万元收购钟进科、龚则明、张传如、黄云霞、徐祥荣对南京 彼奥的出资额合计10.08万元，其中钟进科出资额1.512万元作价人民币300万 元，龚则明出资额3.024万元作价人民币600万元，张传如出资额2.520万元作 价人民币500万元，黄云霞出资额2.520万元作价人民币500万元，徐祥荣出资 额0.504万元作价人民币100万元。本次增资及股权转让完成后，南京彼奥注册 资本将由30万元增加至40.64万元，公司将持有南京彼奥51%的股权，成为南 京彼奥的控股股东。本次交易完成后，南京彼奥股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 西安天和防务技术股份有限公司 20.720 51.00 2 钟进科 2.988 7.40 3 龚则明 5.976 14.70 4 张传如 4.980 12.20 5 黄云霞 4.980 12.20 6 徐祥荣 0.996 2.50 合计 40.640 100.00 （二）本次增资及股权转让价款的支付安排 当南京彼奥及卖方适当履行其在增资及股权转让协议中所作出的承诺、义务和责任且符合增资及股权转让协议约定的付款条件［截至交易价款支付日南京彼奥及其原股东已签署本次交易约定的应签署的内部股东大会决策文件、公司章程，南京彼奥相关核心技术人员签署经天和防务认可的劳动/聘用合同、保密及不竞争协议等约定文件；南京彼奥办理完毕本次交易涉及的注册资本变更、股东变更、公司章程修改、董事、监事变更等登记及备案手续及其他本次交易完成所需的手续/程序，并取得本次交易完成后更新的营业执照（领取该等营业执照的日期不得晚于2016年11月30日）等付款条件］之日起三日内，天和防务一次性向卖方支付本次股权转让价款合计人民币2,000万元，同时，天和防务一次性向南京彼奥缴纳本次增资价款合计人民币2,110万元。 本次转让股权应缴纳的税费由卖方自行承担，买方有权在向卖方支付股权转让款时代扣代缴卖方本次股权转让应缴纳的个人所得税。 （三）交易定价依据 本次交易定价是以具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对南京彼奥的评估结果为定价依据，并经双方最终协商确定的交易价格。 （四）过渡期损益安排 自增资及股权转让协议签署之日至本次交易完成日止的期间为过渡期，过渡期内南京彼奥的损益由买方和卖方根据持股比例共同承担和享有。 （五）支出款项的资金来源 本次增资及收购的资金为公司自有资金。 （六）业绩承诺及补偿 （1）卖方保证目标公司在业绩承诺期间内两个会计年度（即2016年和2017 年）的实际净利润合计不低于人民币2,000万元（“承诺净利润数额”）；业绩 承诺期间届满后（即2017年12月31日之后），由买方聘请经各方认可的具有 证券业务资格的会计师事务所就目标公司净利润承诺实现情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），对目标公司业绩承诺期间的实际净利润进行审计确认。实际净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后孰低的为准；若目标公司在业绩承诺期间内的实际净利润数额低于承诺净利润数额的，买方有权选择要求卖方按照a现金补偿，或b股权补偿，或c现金+股份补偿的方式对买方进行补偿。 （2）卖方完成业绩承诺的，专项审核报告出具之日后三十（30）日内，买方有权（而非义务）向卖方发出书面通知，要求继续收购卖方所持有的目标公司股权（占目标公司股权比例 30%-40%），卖方不可撤销的接受买方发出的该等收购的要约，并于买方另行签署相关协议。 （七）股权转让 在买方持有目标公司股权期间，卖方转让其所持有的目标公司股权或在其所持有的目标公司股权上设置或允诺设置任何权利限制或权利负担的，均需经买方事先书面同意。 （八）经营管理 目标公司董事会由五名董事组成，天和防务有权提名三名董事；目标公司不设监事会，设监事一名，卖方有权提名监事；目标公司财务负责人由天和防务推荐并由目标公司董事会批准聘任的人选担任，负责目标公司财务制度的建立及向董事会汇报目标公司财务状况等事项。 （九）违约责任 违反增资及股权转让协议任何条款的一方（“违约方”）应向各方中守约的其他方（“守约方”）赔偿守约方因违约方的违约行为而发生的或可能发生的一切损害、损失及费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）。 （十）协议的生效 增资及股权转让协议经天和防务内部必要决策程序批准同意，并经卖方签署，以及天和防务、南京彼奥盖章及其法定代表人或授权代表签字后生效。 （十一）其他 增资及股权转让协议亦约定了天和防务享有优先购买权、共同出售权、回售权以及各方保密义务、费用承担、法律适用和争议解决等其他条款。 五、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。 六、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 1、本次交易的实施能够增强公司在材料领域的研发能力。铁氧体材料是公司从事的雷达、通讯业务领域较为核心的功能材料，在相关领域有广泛的应用。 本次收购的南京彼奥公司是国内主要的铁氧体材料供应商，在移动通信设备领域市场占有率超过60%，拥有较为完善的研发能力，可以与公司在超材料及通讯器件领域的产业布局产生较强的协同效应，有利于提升公司对客户需求的反应速度，有利于提高公司产品与技术的研发效率，有利于推动公司布局的各项先进技术的产业化进程。 2、本次交易的实施可以完善公司在通讯器件领域的布局，提升公司行业地位。2015 年公司通过收购华扬通信进入通讯器件市场，通过本次交易，将进一步增强公司在铁氧体非互易器件领域的市场影响力。作为通信、雷达设备前端组件的重要功能部件，非互易器件将随着通讯技术和雷达技术的不断发展持续更新，市场规模有望保持稳中有升，影响力的提升将有助于保持和扩大公司在通讯器件领域的市场份额。 （二）对公司的影响 通过本次收购，公司通讯器件业务整体市场竞争能力将得到提升，应对下一代通讯技术发展的能力得到增强，有利于公司通信器件业务的稳定发展。同时，公司通过本次收购获得的铁氧体材料研发能力有望加速实现公司超材料技术在射频、微波器件领域的产业化，为公司创造新的业务增长点。 七、其他相关说明 本次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致本次股权收购完成后整合效果低于预期。因此，本次股权收购的效果能否达到预期，具有不确定性。公司将根据本交易实施的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第三次会议决议； 2、公司独立董事关于公司向南京彼奥电子科技有限公司增资并收购其部分股权事项的独立意见； 3、《增资及股权转让协议》； 4、《西安天和防务技术股份有限公司股权收购项目之南京彼奥电子科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]1-121号）。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二�一六年十一月四日