证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-052号 唐山三友化工股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门 和交易所处罚或采取监管措施情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161204号）要求，现将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及整改措施公告如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）下发的一份监管关注函及上海证券交易所口头警示通报一次，具体如下： （一）《关于唐山三友化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函 [2014]202号）要求整改的问题及整改落实情况 河北证监局于2014年10月23日至10月27日对公司进行了年报专项检查，下发了《关于唐山三友化工股份有限公司的监管关注函》（冀证监函[2014]202号，以下简称“《关注函》”），指出了公司在公司治理、信息披露和财务方面存在的问题。收到《关注函》后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事和高级管理人员进行了传达，并针对相关问题召集专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，实施了整改措施。 1、公司治理方面 （1）内幕知情人登记表内容填报不全；部门事项未进行登记。 （2）对外报送信息手续不全，部分重要子公司对外报送财务信息未按照公司《对外信息报送制度》要求取得对方回执。 （3）募集资金支出过程未按照公司《募集资金管理办法》履行完整审批程序。 整改情况： 公司组织证券部及有关部门工作人员认真学习相关法律法规以及公司相关制度，认真梳理检查公司上市以来历次内幕信息知情人登记情况、对外报送信息情况和募集资金的使用情况，根据规定进行全面查漏补正，并进一步规范了内幕信息知情人登记表的填写、对外报送信息必须取得对方的回执和募集资金使用的审批手续。 公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，提高公司信息披露质量和规范运作水平，持续加强对信息披露、内幕信息管理和募集资金管理的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。 2、信息披露方面 公司在2013年年报董事会报告部分的担保事项披露中，遗漏了对资产负债率超过70%子公司青海五彩碱业有限公司提供的担保13.92亿元。 整改情况： 针对上述事项，公司组织相关人员认真分析原因，重点学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式（2012年修订）》，并要求日后公司信息披露文件采取一人编写，多人核查的机制，确保不出现纰漏。公司在2014年年报中严格按照年报信息披露的要求，完善了2013年年报中遗漏披露的担保。 公司对子公司青海五彩碱业有限公司提供的担保均已经公司董事会和股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。 3、财务方面 （1）财务报表列报。应交税金为借方负数，未进行财务报表列报重分类。 （2）青海五彩碱业有限公司合并瑕疵：青海五彩碱业有限公司章程约定股东会对高管人员任免有决定权，该事项与《公司法》及章程中董事会权限存在冲突；章程中另约定，董事会决议需经到会董事三分之二通过生效，与《公司法》中董事会决议需经全体董事二分之一通过不符，从而导致公司对青海五彩的控制权存在瑕疵。 整改情况： （1）在财务报表列报中，应交税金为借方负数，公司进行财务报表列报重分类，并组织公司财务部人员认真学习相关财务制度及财务信息披露制度，并要求日后对财务报表列报采取多人核查的机制，确保不出现纰漏。 （2）对于青海五彩碱业有限公司合并瑕疵问题的整改及说明如下： ①公司组织证券部成员及公司的董事、监事、高管深入学习《公司法》及《公司章程》，对于青海五彩碱业有限公司章程约定中存在歧义的条款，公司说明如下： 青海五彩碱业《公司章程》第二十五条 股东会行使下列职权：（3）公司股 东会对公司高级管理人员行使任免权，对其业绩进行考核。上述为笼统概述，在其章程第十六条、第六十八条和第七十五条对此进行了详细阐述。 第十六条 公司股东享有如下权利：（6）对损害股东和公司合法权益的公司 经理层提出不信任提案，并提请董事会进行人事任免表决。 第六十八条 总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。 第七十五条 财务负责人由公司委派人员担任，董事会决定聘任或解聘。 青海五彩碱业公司实际运作过程中董事会拥有高级管理人员任免权，只是股东有权以不信任提案的方式提请董事会决定任免。自青海五彩碱业设立以来，不存在股东会直接任免高级管理人员的情况。但是，青海五彩碱业《公司章程》中的上述表述方式存在歧义，为了避免歧义，公司将对其《公司章程》进行全面梳理，争取一年内解决上述问题。 ②青海五彩碱业《公司章程》中约定董事人数为7人，董事会须三分之二的董事出席方可举行，同时约定决议需经到会董事三分之二通过生效。因此，在实际操作过程中董事会决议必然需要至少4名董事即全体董事半数以上同意才能通过，根据《公司法》有限公司董事会的议事方式和表决程序可以由公司章程规定，所以青海五彩碱业《公司章程》中约定，董事会决议需经到会董事三分之二通过生效符合《公司法》规定。 青海五彩碱业董事会决议需经到会董事三分之二通过生效也不会导致公司合并瑕疵问题，其理由如下： A、青海五彩碱业注册资本7.15亿元，公司出资3.8亿元，占青海五彩碱业注册资本的51%，青海五彩矿业有限公司出资3.65亿元，占青海五彩碱业注册资本的49%。青海五彩碱业《公司章程》中规定其公司股东根据其出资比例享有表决权，股东会是其公司的最高权力机构，股东会作出的普通决议须经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所代表表决权的二分之一以上通过，公司在股东会的表决权上优于青海五彩矿业有限公司。 B、青海五彩碱业董事会成员7名，公司委派4名董事，其中一名为职工代表董事，青海五彩矿业委派3名董事，董事长由公司委派人员担任，虽然青海五彩碱业董事会决议需经到会董事三分之二通过生效，但公司在董事会的表决权上优于青海五彩矿业有限公司。 C、公司纯碱业务已经发展了几十年，国内市场占有率13%左右，行业排名第一，在纯碱业务上积累了丰富的生产及市场经验。青海五彩碱业于2014年7月投产，主要产品为纯碱，青海五彩碱业的生产和销售服从于公司纯碱业务的整体发展规划和布局，其财务总监和负责生产、销售、项目建设的副总均为公司委派，每年由公司统筹制定生产计划和销售计划，所以公司对青海五彩碱业在生产、销售上拥有控制权。 D、青海五彩矿业有限公司对于公司把青海五彩碱业纳入合并范围不存在异议。 （二）上海证券交易所口头警示通报的内容及公司整改落实情况 2016年4月14日，公司收到上海证券交易所口头警示通报。警示事项为：公司4月12日披露股东大会决议公告称，与非公开发行有关的12项议案均获100%表决通过。但经事后审核法律意见书发现，议案3至议案12的赞同票比例均未达到100%，其中有两项议案赞同票比例未达到2/3；法律意见书同时称，因操作系统原因，中国人寿下属保险产品合计持有34,305,069股投票时，对议案4至12的“同意”票上传失败，结果为“弃权”，经核查并经上述股东确认，因上述股东出具证明确认对议案4至12的投票为“同意”，但在法律意见书结论意见中，律师未明确本次股东大会表决结果是否合法有效。根据我部监管要求，公司4月13日披露更正公告，称因公司、部分股东及律师对相关议案的表决票数统计意见不统一，造成4月12日披露的股东大会决议不准确。经更正，除议案7及议案12表决未通过外，其余议案表决通过。因公司前后信息披露不一致，对相关规则理解不准确，信息披露操作不审慎，经部门纪律处分小组讨论决定，对公司及董事会秘书刘印江予以口头警告。 整改情况： 1、2016年4月12日晚，公司对外及时发布《唐山三友化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议更正公告》（公告编号：临2016-024）。 2、2016年4月12日晚，公司对外及时发布北京市高朋律师事务所出具的《关于唐山三友化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会的补充法律意见书》。 3、对公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高管进行信息披露制度专题培训，要求管理层依法合规进行信息披露。 除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范运作，进一步健全和完善公司内部控制机制，依法合规进行信息披露。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2016年8月24日