证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2016-046号 唐山三友化工股份有限公司 2016年第七次临时董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第七次临时董事会的会议通知于2016年8月19日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2016年8月23日在公司所在地会议室召开。会议由公司董事长马连明先生主持，会议应出席董事15人，实际出席董事14人，独立董事杨贵鹏先生因工作原因未能出席本次会议，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 经与会董事认真审议，通过了以下各项议案： 一、逐项审议通过了《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》。具体情况如下： 由于市场环境和外部经济环境发生变化，结合公司生产经营的需要，为保证公司2016年度非公开发行股票事项的顺利推进，董事会同意公司对本次非公开发行补充流动资金规模、发行股份规模进行调减，其他内容不变。 因公司控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）参与公司本次非公开发行，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，此项议案构成关联交易，关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该议案的表决，其余6名非关联董事对该议案内容进行了逐项表决。 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 3、定价基准日、定价原则和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年第二次临时董事会会议决议公告日（2016年3月3日），发行价格不低于5.70元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行价格将相应调整。 公司2015年度利润分配方案为：以总股本1,850,385,487股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司2015年度利润分配的股权登记日为2016年6月22日，除息日为2016年6月23日。该利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于5.62元/股（调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股股利）。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则与保荐机构和主承销商协商确定。 碱业集团作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 4、发行数量 本次调整前： 本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过315,789,473股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行的数量作相应调整。 公司2015年度利润分配方案实施完成后，公司本次向特定对象非公开发行A股股票的发行数量调整为320,284,697股（含本数）。 本次调整后： 本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过253,558,718股（含本数）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由董事会及其授权人士在公司股东大会的授权范围内视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 5、发行对象及认购方式 碱业集团以18,000万元现金参与本次非公开发行股票。本次发行的最终发行对象包括碱业集团在内不超过10名特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。上述特定投资者由董事会、保荐机构和主承销商在公司获得本次非公开发行股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式最终确定。 所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票不超过253,558,718股，碱业集团认购数量不超过32,028,469股。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 6、发行股份的限售期 碱业集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起12个月内不得转让。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 7、本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票限售期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 8、本次非公开发行前滚存未分配利润安排 本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 9、募集资金金额及投向 本次调整前： 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币180,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目和补充流动资金。具体投资情况如下： 序 项目投资总 募集资金拟投 项目名称 实施主体 号 额（万元） 入金额（万元） 20万吨/年功能性、差 唐山三友远达 1 232,000 130,000 别化粘胶短纤维项目 纤维有限公司 2 补充流动资金 - 剩余部分 - 若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 本次调整后： 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币142,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目和补充流动资金共计2个项目。具体投资情况如下： 序 项目投资总 募集资金拟投 项目名称 实施主体 号 额（万元） 入金额（万元） 20万吨/年功能性、差 唐山三友远达 1 232,000 130,000 别化粘胶短纤维项目 纤维有限公司 2 补充流动资金 - 12,500 - 若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 10、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《关于调整2016年度非公开发行股票方案的公告》（公告编号：临2016-048号）。 二、审议通过了《公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。 由于公司对本次非公开发行补充流动资金规模、发行股份规模进行了调减，据此公司对2016年度非公开发行股票预案进行了修订。具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《关于2016年度非公开发行股票预案修订情况的公告》（公告编号：临2016-049号）及上海证券交易所网站上刊登的《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王春生先生、李建渊先生、么志义先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了该项议案的表决。 三、审议通过了《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 由于公司对本次非公开发行补充流动资金规模、发行股份规模进行了调减，据此公司对2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了修订。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。 四、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。 由于公司对本次非公开发行补充流动资金规模、发行股份规模进行了调减，据此公司对2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施进行了修订。具体内容详见公司同日在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2016-050号）。 表决结果：同意票14票，反对票0票，弃权票0票。 根据2016年4月11日公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次董事会审议通过的各项议案已得到公司股东大会对董事会的授权，上述各项议案无需再次提交股东大会审议。 公司独立董事对上述有关议案发表了事前认可意见和独立意见。 特此公告。 唐山三友化工股份有限公司董事会 2016年8月24日