证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-069 浙江仁智股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特别提示：本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购硕颖数码科技（中国）有限公司100%股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。 一、交易概述 1、2016年11月6日，浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“上 市公司”、“公司”）与硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”、“标的公司”）股东硕颖集团有限公司（以下简称“硕颖集团”）、温州恒力投资发展有限公司（以下简称“恒力投资”，与硕颖集团合称“交易对方”）及潘小燕签署附生效条件的《股权收购协议》，根据该协议，上市公司拟以支付现金方式收购硕颖集团、恒力投资持有的硕颖数码100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格暂定为100,000.00万元。 2、2016年11月6日，上市公司与西藏瀚澧等6名投资者签署了附生效条 件的《股份认股协议》，上市公司拟向西藏瀚澧等6名投资者非公开发行不超过 55,505,819股（含）股票，募集资金总额不超过62,000.00万元，其中60,000.00 万元用于收购硕颖数码100%股权。 3、2016年11月6日，上市公司召开第四届董事会第二十次临时会议，审 议通过了《股权收购协议》等与本次交易相关的议案及《股份认购协议》等与本次非公开发行相关的议案。 4、由于硕颖数码的审计、评估等工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案。本次交易拟购买资产未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 硕颖数码 交易价格 仁智股份 财务指标占比 2015年度资产总额 49,603.09 100,000 82,676.08 120.95% 2015年度资产净额 7,297.74 100,000 66,154.99 151.16% 2015年度营业收入 50,696.00 - 24,482.19 207.07% 注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 上市公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及2015年度的营业收入取自其2015年度审计报告。标的公司2015年12月31日的资产总额、资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。 根据《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额或资产净额（与交易价格孰高）和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的 50%以上，且资产净额超过5,000万元，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。 5、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。 二、交易对方 （一）硕颖集团有限公司 1、基本信息 名称 SHUOYINGINTERNATIONALLIMITED（硕颖集团有限公司） 类型 有限公司 主要经营场所 FLAT/RM5025/FMIDASPLAZA1TAIYAUSTREETSANPO KONGKL 董事 潘小燕 总股本 10,000元港币，分作10,000股普通股，每股面值1港元 已发行股本 2港元，分作2股普通股，每股面值1港元 注册编号 764247 商业登记证号 31993799-000-07-16-6 成立日期 2001年7月23日 主要业务 一般贸易 2、与上市公司关联关系 硕颖集团与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 （二）温州恒力投资发展有限公司 1、基本信息 公司名称 温州恒力投资发展有限公司 企业性质 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册地址 温州经济技术开发区滨海园区滨海五道187号研发三楼 法定代表人 张美燕 成立日期 2006年9月7日 营业期限 长期 注册资本 1,000万元人民币 统一社会信用代码 91330301793369245W 经营范围 对电子产业的投资 2、与上市公司关联关系 恒力投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系 三、标的公司基本情况 本次交易的标的公司为硕颖数码100%股权，硕颖数码基本情况如下： （一）基本信息 名称 硕颖数码科技（中国）有限公司 类型 有限责任公司（港澳台与境内合资） 住所 温州经济技术开发区滨海园区滨海五道187号 法定代表人 潘小燕 注册资本 500.00万美元 统一社会信用代码 913303017570859072 成立日期 2004年03月02日 经营范围 生产、销售、研发：数码相机、网络摄像头、行车记录仪、电子 产品、通讯器材。 （二）股权结构 截至本公告出具日，硕颖数码股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 占注册资本 （万美元） 的比例 1 硕颖集团 270.85 54.17% 2 恒力投资 229.15 45.83% 合计 500.00 100.00% （三）最近两年一期财务数据 截至本公告出具日，标的公司审计工作尚未结束，标的公司最近两年一期（以下简称“报告期”）未经审计财务数据如下： 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2016-9-30 2015-12-31 2014-12-31 流动资产 28,193.96 41,872.93 51,684.96 非流动资产 6,239.24 7,730.16 8,297.14 资产合计 34,433.19 49,603.09 59,982.10 流动负债 24,444.75 42,305.35 48,818.17 非流动负债 - - - 负债合计 24,444.75 42,305.35 48,818.17 所有者权益合计 9,988.44 7,297.74 11,163.93 归属于母公司所有者权益合计 9,988.44 7,297.74 11,163.93 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 营业收入 30,351.15 50,696.00 58,908.94 营业利润 5,357.20 4,516.04 657.69 利润总额 5,383.57 4,542.52 699.03 净利润 4,018.41 3,338.92 437.34 归属于母公司所有者的净利润 4,018.41 3,338.92 437.34 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 877.07 13,793.88 -5,709.13 投资活动产生的现金流量净额 7,081.51 -9,150.72 -154.26 筹资活动产生的现金流量净额 -10,572.45 -1,088.74 4,478.18 现金及现金等价物净增加额 -2,527.30 4,004.76 -1,392.76 期末现金及现金等价物余额 1,577.78 4,105.07 100.31 （四）评估情况 上市公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次交易提供标的公司评估服务，中联评估具有证券期货从业资格。 由于本次标的公司的评估工作尚未完成，根据中联评估初步评估结果，硕颖 数码100%股权的预估值为101,076.61万元。 四、交易协议的主要内容 2016年11月6日，公司与硕颖数码股东硕颖集团、恒力投资及硕颖数码实 际控制人潘小燕签署附生效条件的《股权收购协议》，协议的主要内容如下： （一）协议的主体 甲方（受让方）：仁智股份 乙方（转让方）：硕颖集团、恒力投资 标的公司：硕颖数码 标的股权：硕颖数码100%股权 （二）转让价格与支付方式 1、转让价格 本次交易中，交易双方将聘请具有从事证券业务资格的审计机构、评估机构 就标的股权截至2016年9月30日的价值进行审计、评估并相应出具《审计报告》、《资产评估报告》。双方同意以届时《资产评估报告》确定的金额为依据，协商确定标的股权的价格。截至本协议签署之日，标的股权的审计评估工作尚未完成。 标的股权的预估值为101,076.61万元，双方同意暂以预估值作为交易对价的 计算基础，将本次交易的标的股权价格暂定为人民币10亿元。如根据届时正式 出具的《资产评估报告》，标的股权评估价值较预估值有差异的，则双方另行签订补充协议就转让价格进行调整。 2、支付方式 股权转让价款分期支付，具体为： 1、标的股权过户至甲方名下之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期 转让价款，即转让总价款的50%； 2、甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2016年度实 现净利润的专项审核报告之日起 1 个月内，甲方向乙方支付第二期股权转让价 款，即转让总价款的10%； 3、甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2017年度实 现净利润的专项审核报告之日起 1 个月内，甲方向乙方支付第三期股权转让价 款，即转让总价款的30%； 4、甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司2018年度实 现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见之日起1个月内，甲方向乙方 支付剩余股权转让价款，即转让总价款的10%。 （三）盈利预测补偿安排及超额业绩奖励 因标的股权系采用基于未来收益预期的估值方法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，转让方对标的公司未来三年的盈利情况进行承诺，并作出现金补偿安排，具体见各方另行签署的《盈利预测补偿协议》。 各方同意，在业绩承诺期间结束后，若标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后的1个月内，将超出部分的50%，以现金方式向届时标的公司经营管理层进行奖励，具体奖励方案由届时标的公司董事会制定并报上市公司董事会审议通过后执行。因奖励而发生的税费，由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。 （四）交割 交易双方同意，在以下条件全部得到满足后的10个工作日内，开始进行标 的股权的交割： 1、仁智股份董事会、股东大会批准本次交易； 2、转让方内部决策批准本次交易； 3、完成标的公司关联方对标的公司资金占用的清理； 4、本次交易涉及的每个协议、承诺函及其他有关文件均已签署并且具有可执行性； 5、截至交割时，本协议项下各方作出的所有保证及承诺事项在所有重大方面仍为真实、准确且不存在误导； 6、截至交割时，未发生重大不利事件，包括任何单独或共同对标的公司及其控股子公司的经营状况、财务状况、经营成果、资产、负债等带来或可能带来重大不利影响的事实、变更、事件、影响等情况； 7、本协议项下的交易的完成不应因任何适用法律(包括任何法庭或其它政府机关的任何命令或判决)受到限制、禁止或其它方式的阻止。 甲方经工商登记为标的股权的股东即视为完成交割，标的股权完成该等登记的当日为交割日。 （五）过渡期安排 转让方承诺，过渡期内，标的公司的业务按照惯例正常经营。转让方及标的公司不会签订任何可能对标的公司业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。 交割完成后，各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。 各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。 过渡期间标的股权所对应的净资产(合并报表数，以专项审计报告的结果为准)增加额由仁智股份享有；减损额由转让方承担，并在该专项审计报告出具日后30日内，以现金全额补偿给仁智股份。 （六）生效条件 本协议成立后，在如下各项条件全部成就后生效： 1、仁智股份召开董事会、股东大会，审议批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订等； 2、转让方就本次交易有关事项获得其内部决策机构的批准。 （七）违约及赔偿 1、转让方及丙方同意，如转让方、丙方违反其在本协议中的任何声明与保证或任何声明与保证为不真实、不准确或存在任何误导，补偿收购方因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出等直接及间接损失。 2、如标的公司及其控股子公司因交割日前存在但未披露的负债、交割日前已存在抑或因交割日前行为所导致的或有负债(包括但不限于专利等侵权责任、应缴未缴的社会保险和住房公积金、诉讼、仲裁、纠纷、政府处罚及对外担保导致的赔偿责任等)发生损失或承担不利，则转让方应当予以赔偿，确保不会导致标的公司及其控股子公司、收购方遭受任何直接或间接的损失。 3、除非本协议另有规定，任何一方如(“违约方”)不能按本协议各项条款的规定履行其责任与义务，且未能在另一方(“守约方”)书面通知其纠正之日起的15日内纠正其违约行为，致使守约方遭受任何损失的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失。 五、收购资产对公司的影响 （一）提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。 根据交易对方的业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018年度归属于 母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为7,190.00万元、12,000.00万 元和14,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增 强公司未来的整体盈利能力。 （二）发挥上市公司与标的公司的整合效应 本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型，改善主营业务收入结构，分散业务的业绩波动风险，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；硕颖数码成为上市公司全资子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于把自身业务做大做强。 六、风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、交易终止风险 本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本次交易的正式方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过，从预案披露到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 2、审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： （1）本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，仁智股份再次召开董事会审议通过本次重大资产重组方案； （2）公司股东大会审议批准本次交易方案； 上述批准为本次交易的前提条件，本次交易方案能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 3、重组方案可能进行调整的风险 截至本公告出具之日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本公告披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。标的公司的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本公告披露的交易方案存在被调整的风险。 4、上市公司无法支付现金对价的风险 本次交易的收购资金来源包括自有资金及本公司自筹资金。公司第四届董事会第二十次临时会议已审议通过非公开发行股票相关议案，拟以非公开发行股票募集资金用于支付收购对价。但由于本次交易涉及金额较大，虽然后续支付分阶段进行，但若上市公司流动性未能得到较大改善或者贷款资金、非公开发行募集资金不能及时、足额到位，则上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。 5、标的公司承诺净利润无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》，如本次交易于2016年度内实施完毕，则硕颖数 码2016年、2017年和2018年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润将分别不低于7,190万元、12,000万元及14,000万元。 上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划等因素所做出的承诺。若硕颖数码在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的公司承诺业绩及相关指标无法实现的风险。 6、整合与业务转型风险 本次交易完成后，硕颖数码将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，硕颖数码将主要由其原有经营管理团队继续运营，上市公司将从企业人员、管理制度、资产和业务、公司治理结构等方面对硕颖数码进行整合。本次交易后，上市公司将快速切入运动相机等消费电子产业的新兴领域，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和硕颖数码经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。 在本次交易完成后，上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合与业务转型风险。 7、商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购硕颖数码100%的权益将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，硕颖数码产品和重要客户发生不利变化或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 （二）与标的公司相关的风险 1、消费电子行业终端需求影响标的公司经营的风险 标的公司立足于运动相机等消费电子产品的研发、生产和销售，服务于全球消费电子品牌商和零售商，行业终端需求对标的公司经营业绩有直接影响。全球消费电子行业的终端需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策和政治等因素的变化而呈现周期性波动的特征。如果未来全球经济陷入危机，消费电子行业技术革新速度趋缓或居民习惯、政府产业政策和政治等因素出现不利变化，将对标的公司订单的持续性、稳定性造成较大影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动。 此外，消费电子行业终端需求热点快速变化，产品时尚性强、更新换代度快。 消费电子行业这一特点导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期相对短于其他传统行业。如果标的公司下游行业在未来出现重大革新，消费电子产品行业的市场格局将发生变化，标的公司所合作的消费电子品牌商可能在快速市场变化中因行业洗牌或其他原因出现经营状况恶化的情况，而标的公司又无法及时开拓新的客户，将会在短期内影响标的公司的盈利能力和经营业绩。 2、依赖国外市场的风险 报告期内，标的公司外销收入占主营业务收入的比例在80%以上，其中北美 市场和欧洲市场是标的公司产品主要的销售市场。如果未来北美洲、欧洲等重要地区出现经济危机或全球经济陷入危机，将对标的公司订单的持续性产生较大影响，或者影响标的公司客户的支付能力而产生应收账款坏账风险从而导致经营业绩出现波动。 同时，随着国际市场竞争日趋激烈，发达国家可能利用安全标准、质量环境标准等非关税壁垒，打压包括中国在内的发展中国家相关产业，并导致贸易摩擦日益增多。此外，如果这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化，我国出口政策产生重大变化，或者与这些家地区之间发生重大贸易争端等情况，都将会影响这些国家和地区的产品需求进而影响到标的公司产品出口。 3、市场竞争的风险 消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈等特点。由于技术升级不断引发产业结构调整，催生更多的新产品、新应用和新市场，为消费电子产业带来更多增长机会的同时也引起行业竞争格局的变化。如果标的公司不能合理、持续地加大研发投入，或不能紧跟市场需求的变化，无法适时推出新产品、应用新技术，将无法持续创造和保持标的公司的核心竞争力，对标的公司的市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。 4、市场及客户集中风险 标的公司的经营模式和所在行业特点决定了客户集中度相对较高，报告期内，标的公司前五大客户占同期营业收入的比例分别为 47.95% 、58.11% 和58.80%。虽然从以往合作历程来看，标的公司与主要客户合作关系稳定，但如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起标的公司收入和利润的波动。 5、汇率波动风险 报告期内，标的公司外汇收入占主营业务收入的比例在80%以上，外销主要 以美元报价和结算，标的公司在报价时考虑汇率可能的波动。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确定性。 6、主营业务毛利率下降的风险 报告期内，硕颖数码毛利率处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显着变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。 7、出口退税政策变化的风险 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，硕颖数码出口的运动相机、平板电脑等消费电子产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，标的公司出口产品一直执行17%退税率。若未来出口退税率下调，将会对标的公司产生一定的不利影响。 8、收入季节性波动的风险 消费电子产品具有季节性特征。欧美市场方面，主要的节日如感恩节、圣诞节等集中在第四季度，因此各品牌商、零售商等一般在四季度集中备货，以应对节日的购物热潮。相较而言，每年第一和第二季度需求较少，属于行业淡季。因此，标的公司的经营业绩存在季节性波动风险。 9、产品质量风险 标的公司十分重视产品品质，已经建立了一整套严格的质量控制体系且通过了 ISO9001 等认证，并在实际经营过程中，对产品和解决方案进行反复论证和测试，有效降低了产品质量风险。但是，如果硕颖数码未来无法通过质量管理持续提高或保持产品质量，或由于供应商原材料质量瑕疵导致标的公司产品存在问题，可能导致硕颖数码承担返修、退换货赔偿甚至引起诉讼的风险。 （三）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受联络互动盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。联络互动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注。 2、不可抗力风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议； 2、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见； 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见； 4、公司与硕颖集团、恒力投资及潘小燕签署的《股权转让协议》； 5、公司与硕颖集团、恒力投资签署的《盈利预测补偿协议》； 6、公司与西藏瀚澧等6名投资者签署的《股份认购协议》。 特此公告。 浙江仁智股份有限公司 2016年11月7日