证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2016-074 浙江仁智股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“公司”）拟非公开发行股票预计募集资金总额不超过62,000.00万元，公司控股股东西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏瀚澧”）拟出资30,000.00万元参与认购。2、公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 仁智股份拟向西藏瀚澧、深圳市众成宝投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳众成宝”）以及自然人张玉琴、胡逸舟、胡理勇、林祥青6名投资者非公开发行股票。发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行股票数量不超过55,505,819股（含），各发行对象的认购数量具体如下： 序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 认购比例 1 西藏瀚澧 26,857,656 30,000.00 48.39% 2 深圳众成宝 3,133,393 3,500.00 5.65% 3 张玉琴 8,952,551 10,000.00 16.13% 4 胡逸舟 8,952,551 10,000.00 16.13% 5 胡理勇 4,028,648 4,500.00 7.26% 6 林祥青 3,581,020 4,000.00 6.45% 合计 55,505,819 62,000.00 100.00% 其中西藏瀚澧为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。 二、关联方西藏瀚澧基本情况 （一）基本情况 项目 内容 企业名称 西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙 主营经营场所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1312室 执行事务合伙人 金环 认缴出资额 人民币100,000,000元 统一社会信用代码 91540195MA6T12EH3A 成立日期 2015年12月4日 合伙期限 2015年12月4日至2035年12月3日 电子科技、生物科技、能源科技的技术转让、开发、服务；展 览展示服务，市场营销策划，园林绿化设计；建筑智能化建设 工程；室内装饰装修建设工程；国内进出口业务，化工产品及 原料（不含危化品）、计算机软件开发销售；计算机网络服务； 电子设备、机电设备、电线电缆、橡塑制品、家用电器、照明 设备、日用百货、服装鞋帽、汽车配件、珠宝首饰、金银首饰、 经营范围 燃料油、煤炭、针纺织品、办公用品的销售；预包装食品（食 用油、干果、坚果、肉类熟食制品、蛋及蛋类制品、粮食、米 面制品、烘培食品、豆制品、糖果蜜饯、冷冻饮品、方便食品、 罐头、烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料、茶（不包 含茶饮料）、咖啡、可可婴幼儿食品）、乳制品（不包括婴幼 儿奶粉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） （二）相关主体股权控制关系 截至2016年9月30日，西藏瀚澧持有本公司14.64%股份，为公司控股股东；西藏瀚澧普通合伙人金环持有西藏瀚澧80%股权，为公司实际控制人。 （三）西藏瀚澧的主营业务情况 西藏瀚澧主要从事股权投资、投资管理等业务。 （四）最近一年简要财务数据 西藏瀚澧2015年12月31日资产总额为25,824.95万元，所有者权益合计-24.04万元；2016年9月30日资产总额为117,741.43万元，所有者权益合计-490.43万元（以上财务数据均未经审计）。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司本次非 公开发行股票的数量不超过55,505,819股（含），其中，公司控股股东西藏瀚澧 拟以现金认购本次非公开发行股票26,857,656股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将做相应调整。 四、关联交易的定价依据 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次临时会议决议公告日。 本次发行的发行价格为人民币11.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格随之进行调整。 五、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体及签订时间 关联交易涉及的《股份认购协议》由以下双方于2016年11月6日在四川省 绵阳市签署： 甲方：浙江仁智股份有限公司； 乙方：西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）。 （二）认购数量 甲方向乙方非公开发行26,857,656股人民币普通股股票（A股），乙方全部 以现金方式认购。 若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。 若发行价格根据本协议有关规定发生调整，则甲方本次发行股份的总数量将进行相应调整。 最终的认购数量将由甲方在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。 （三）定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，故发行价格确定为11.17元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （四）认购方式和支付方式 乙方应在本协议签署之日起15个工作日内，乙方或乙方指定第三方向甲方 缴纳100万元作为履约保证金，存放于甲方指定的自有账户，甲方保证该履约保 证金的安全性。 在甲方与主承销商确定本次发行的具体缴款日期(以下简称“缴款日”)，乙方可以选择以下任一方式支付认购价款： （1）以履约保证金认购价款，并在缴款日将扣除履约保证金之外的认购价款一次性划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户(“指定收款账户”)；（2）在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。在主承销商及甲方确认收到认购价款后，甲方将于缴款日次日将履约保证金返回于乙方指定账户。 （五）限售期 本次发行的认购股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其本次认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 认购人认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （六）合同的生效条件及生效日期 本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效： （1）甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行； （2）乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜（仅适用于西藏瀚澧、深圳众成宝）； （3）中国证监会核准本次发行； （4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。 （七）违约责任条款 1、若乙方未按照本协议约定参与本次发行并支付认购价款的，乙方或乙方指定第三方向甲方缴纳的履约保证金不予退还。除此以外，若因乙方未按照本协议约定参与本次发行并支付认购价款的违约行为造成甲方损失的，甲方还将保留向乙方追索的权利。 2、若甲方主动放弃本次发行或本次发行未获得中国证监会批准的，甲方应将履约保证金全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。 六、交易目的和对上市公司的影响 公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购硕颖数码科技（中国）有限公司（以下简称“硕颖数码”、“标的公司”）100%股权以及补充流动资金。 （一）本次非公开发行的目的 1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 收购硕颖数码100%股权将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提高毛 利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。 收购硕颖数码100%股权完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入 合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，标的公司2016年度、2017年度及2018 年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,190.00 万元、 12,000.00万元和14,000.00万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点， 进一步增强公司未来的整体盈利能力。 2、发挥上市公司与标的资产的整合效应 收购硕颖数码100%股权完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经 营战略转型，改善主营业务收入结构，分散业务的业绩波动风险，构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合；硕颖数码成为上市公司全资子公司，能够在经营管理、资本筹集得到上市公司的强力支持，有助于把自身业务做大做强。 （二）本次非公开发行对上市公司的影响 1、对公司经营业务的影响 本次非公开发行股票募集资金用于收购硕颖数码100%股权，公司将新增消 费电子产品制造业务，形成“油田技术服务+新兴消费电子”双主业驱动格局，加强持续经营能力。 2、对公司财务状况的影响 收购硕颖数码 100%股权完成后，公司的资产负债率将有 8.05%上升到 62.97%（以2016年9月30日财务状况为基础进行模拟），而本次发行完成后， 公司净资产规模将大幅增加，资产负债率将大幅下降，有利于优化资本结构，提高偿债能力。 七、相关议案的表决情况及独立董事的意见 公司于2016年11月6日召开的第四届董事会第二十次临时会议审议通过了 上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事金环是本次交易关联方，对相关议案依法回避表决。 此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。 公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为： 控股股东西藏瀚澧拟认购公司本次非公开发行的股票，因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。 我们同意《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议 案提交股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次临时会议决议； 2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见； 4、公司与西藏瀚澧签署的附条件生效的《股份认购协议》。 特此公告。 浙江仁智股份有限公司董事会 2016年11月7日