长江精工钢结构（集团）股份有限公司 CHANGJIANG&JINGGONG STEEL BUILDING（GROUP）CO.,LTD 2016年第二次临时股东大会会议材料 股票代码：600496 股票简称：精工钢构 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第二次临时股东大会议程 现场会议时间： 2016年11月18日下午14：30 现场会议地点：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年11月18日至2016年11月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议召集人：公司董事会 一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 二、宣读公司2016年第二次临时股东大会会议须知； 三、选举监票、记票人员； 四、议题审议： 1、审议《公司关于调整独立董事津贴的议案》； 2、审议《关于为控股子公司提供融资担保的议案》； 3、审议《关于更换会计师事务所的议案》； 五、股东发言及提问； 六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果； 七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 八、与会董事在大会决议和会议记录上签字； 九、宣读大会决议及其公告； 十、大会主持人宣布会议结束。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2016年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保 证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。 六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。 八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。 十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第二次临时股东大会议案之一 公司关于调整独立董事津贴的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司规范治理、健康发展做出了重大贡献。公司结合实际情况及行业、地区的经济发展水平，拟自2016年起对公司独立董事津贴由每人5万元/年（含税）调整为每人8万元/年（含税）。本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案已经公司第六届董事会2016年度第四次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年11月18日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第二次临时股东大会议案之二 关于为控股子公司提供融资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 应浙江精工钢结构集团有限公司要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下： 序号 拟担保企业名称 贷款银行 担保额度 备注 流动资金贷款、敞口 1 广发银行股份有限公 18,000万元人民 银行承兑汇票、信用 司绍兴分行 币 证、工程类保函；续 保；连带责任担保。 流动资金贷款、敞口 2 浙江精工钢结构 中国银行股份有限公 30,700万元人民 银行承兑汇票、信用 集团有限公司 司柯桥支行 币 证、工程类保函等； 续保；连带责任担保。 流动资金贷款、工程 法国巴黎银行（中国） 类保函、信用证等； 3 有限公司 2,500万美元 续保1500万美元，新 增担保1000万美元； 连带责任担保。 二、被担保公司基本情况 浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：12亿元人民币，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其 99.81%的股权。截至2015年 12月 31 日，总资产313,934.16万元、净资产89,422.05万元（上述数据均经审计）。 三、担保协议的主要内容 上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司2016年第二次临时股东大会 审议通过之日起生效。上述1-2项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用 信合同有效期不超过12个月，第3项担保所对应主债权合同有效期不超过36个 月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。 四、董事会意见 董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。 董事会同意为上述控股子公司提供担保。上述担保事项已经公司第六届董事会 2016年度第四次会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净 资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事发表独立意见如下： 公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。同意应控股子公司的要求，公司对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。同意将上述议案提交给最近一次召开的股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2016年7月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为139,598.46万 元人民币，其中因股权资产出售形成的关联公司担保共计45,599.62 万元（金刚 幕墙集团有限公司因转让形成的担保事项已经2015 年度股东大会审议通过），其 余被担保公司均为公司所控制公司，加上本次新增担保金额49,700万元人民币， 合计189,298.46 万元，占公司经审计净资产的53.59%。无逾期担保的情况。 本议案已经公司第六届董事会2016年度第四次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年11月18日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2016年第二次临时股东大会议案之三 关于更换会计师事务所的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、更换会计师事务所的情况说明 公司原聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的2016年会计及内部控制审计机构。但由于立信业务繁忙、人手不足等原因，其对本公司2016年度的年报审计时间与公司规划无法匹配；同时，鉴于其已为公司提供8年的审计服务，经双方友好协商，决定终止审计合作关系。经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司现拟改聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司2016年会计及内部控制审计机构。 立信在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 立信为公司最近一年 2015年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，公司与 立信不存在重要意见不一致的情况。 公司已将更换会计师事务所事项通知立信并进行了友好沟通，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计师事务所)有关问题的通知》及《公司章程》的有关规定。 公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢！ 二、拟聘任会计师事务所情况 众华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年9月，是在上海注册的中国 大型会计师事务所之一，是中国财政部、中国证监会和国家国有资产管理局第一批批准的可以从事证券、期货相关业务的大中型会计师事务所。经营范围主要包括审计、验证资本、资产评估、投资评估及可行性研究、财务及管理咨询、内控制度设计、会计制度设计、代理记帐、会计顾问、代理税务申报及税务咨询、代拟合同章程等经济文件、培训财会人员、其它会计和审计服务等。 三、履行的程序 1、公司董事会审计委员会对众华进行了充分了解、调查，同意更换会计师事务所，建议聘任众华为公司2016年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。 2、经公司独立董事事前认可，公司第六届董事会2016年度第六次临时会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。 3、公司第六届监事会2016年度第四次临时会议审议通过《关于更换会计师 事务所的议案》。 现提请股东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年11月18日