内蒙古兰太实业股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会资料 股票代码：600328 2016年11月16日 内蒙古兰太实业股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议议程 一、会议召开的日期、时间: 1、现场会议召开时间为：2016年11月16日上午10:30； 2、网络投票时间为:2016年11月 16 日上午 9:15-11:30，下午 13:00-15:00。 二、会议的表决方式 ：本次会议采取现场投票与网络投票相结合 的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 三、现场会议召开地点：内蒙古兰太实业股份有限公司会议室 四、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数 额。 （三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列 席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。 （四）提请股东大会审议如下议案： 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 上述议案需由股东大会特别决议通过。 （五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名） （六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决 （七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果） （八）复会，宣布表决结果 （九）宣读股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）主持人宣布会议结束 2016年11月16日 2016年第四次临时股东大会材料 内蒙古兰太实业股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的议案 一、变更部分募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3107号文《关于核准内 蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股） 78,913,043股（每股面值 1 元），发行价格为每股人民币9.20元，募 集资金总额为人民币725,999,995.60 元，扣除承销费等发行费用人民币 18,718,913.04 元，实际募集资金净额人民币 707,281,082.56 元。上述 募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具信会师报字[2016]第 710039 号验资报告。 公司非公开发行股票的可行性研究报告披露的募集资金投资项目情况如下： 序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额 (万元) (万元) 1 年产20万吨精制盐技改项目 16,098.79 16,000 新建年产8000公斤盐藻 基地建设项目 8,096.18 8,000 2 盐藻健康生态产 盐藻等保健食品车间建设 15,406.47 15,000 业链建设项目 项目 "盐藻屋"健康产品体验店 5,018.45 5,000 建设项目 3 中蒙药提取车间GMP三期工程及配套物流仓库 5,096 2,600 项目 4 兰太药业产品研发中心建设项目 5,120.50 5,000 5 补充流动资金 21,000 21,000 合计 75,836.39 72,600 公司拟变更部分募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“年产8000公斤盐藻粉基地建设项目”和“盐藻等保健食品车间建设项目”两项内容，变更募集资金总额为23,000万元，原项目变更后募投项目（以下简称“新项目”）为“投资建设2万吨/年工业金属钠、3.1万吨/年液氯项目”和“1.2万吨高品质液态钠项目” 两项内容，变更后的新项目拟总投资23,602.87万元，新项目不构成关联交易。变更前后募集资金投资项目对照表如下： 项目总投资额 拟使用募集金额 类别 项目名称 (万元) (万元) 新建年产8000公斤盐藻基地建设项目 8,096.18 8,000 募投变更前项目 盐藻等保健食品车间建设项目 15,406.47 15,000 合计 23,502.65 23,000 投资建设2万吨/年工业金属钠、3.1万 20,661.11 20,400 吨/年液氯项目 募投变更后项目 1.2万吨高品质液态钠项目 2,941.76 2,600 合计 23,602.87 23,000 公司于2016年10月26日召开公司六届五次董事会，会议以 9票同 意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》。 二、变更募集资金投资项目的情况 本次变更部分募集资金投资项目2.3亿元用于2万吨/年工业金属钠、 3.1万吨/年液氯建设项目和1.2万吨高品质液态钠项目。变更项目计划 投资、实际投资情况及变更具体原因如下： （一）变更项目基本情况 项目一：年产8000公斤盐藻粉基地建设项目基本情况 1、项目立项批准时间：项目于2015年3月17日经阿左工信发（2015） 25号文件批准备案。 2、项目实施主体：内蒙古兰太实业股份有限公司 3、项目投资概算:本项目总投资约8,096.18万元，拟使用募集资金 8,000万元。 4、项目收益预测: 项目投产后，年营业收入2，393.16万元，年均 利润总额1,083.01万元，财务内部收益率16.02%（税后），投资回收期 7.4年（税后，含建设期）。 5、项目实际投资情况：该项目尚未实施。 项目二：盐藻等保健食品车间建设项目基本情况 1、项目立项批准时间：项目于2015年4月22日经呼经信审字（2015） 26号文件批准备案。 2、项目实施主体：内蒙古兰太药业有限责任公司 3、项目投资概算:本项目总投资约15,406.47万元，拟使用募集资金 15,000万元。 4、项目收益预测: 项目投产后，年营业收入28,794.87万元，年均 利润总额4,800.79万元，财务内部收益率22.93%（税后），投资回收期 5.76年（税后，含建设期） 5、项目实际投资情况：该项目尚未实施。 通过新建年产8000公斤盐藻基地建设，扩大了公司盐藻原料的生产 能力，为公司盐藻类健康品提供了原材料保证；盐藻等保健食品车间建设，进一步扩大了公司盐藻健康品的产能。 （二）项目变更原因 今年以来，随着国家医疗体制改革的整体推进，食品药品监管体系发生了较大变化，国家有关行政主管部门相继出台多个政策，对药品、保健品的注册管理进行较大调整。药品审评、审批、临床核查和现有基本药物一致性评价以及2016年7月1日《保健食品注册和备案管理办法》等政策正式实施，对保健新品注册研发标准提高、进度延长，以致公司盐藻类保健食品的研发申报再注册进度受到一定影响，公司近年来研发的附加值较高的其他盐藻类产品注册难度加大，投放市场时间延长；按照国家食品药品监督管理局发布的《关于进一步规范保健食品命名有关事项的公告》，对保健食品命名提出了新的要求，公司据此办法对现有盐藻类保健食品进行了重新命名，并报送相关部门核准；另外，新的《 广告法》正式全面实施，对医药及保健食品行业宣传与品牌传播提出了新的要求，规范管理标准提高。鉴于盐藻类保健品市场与政策环境等客观环境发生的较大变化、目前公司盐藻健康产品能够满足市场需求的实际情况，通过对保健品市场的调研、分析及研判，从公司整体利益的角度出发，拟推迟该项目建设，待时机成熟时再行扩大盐藻健康品的产能，按照政策变动后的相关要求，公司将加快原项目相关手续的办理，项目前期手续办理完毕后，公司有资金和技术能力落实并推进该项目建设，力争早日扩大盐藻健康品的产能，实现预期效益。 鉴于政策变动和实施过程的不确定性，为降低投资风险，以确保更加合理、安全有效的使用募集资金。公司拟将在建的新项目置换原项目，新项目紧扣公司主业，通过变更募投项目可有效降低公司融资成本，有利于提高募集资金使用效率；同时，有利于加快新项目建设进度，确保新项目的建设质量和效率，力争新项目早日投产并达产达标，进一步巩固金属钠产品在市场竞争中的优势地位，满足市场需求，提高经济效益。通过变更募投项目，预计可降低融资成本1,200万元左右，加之新项目早日投产实现的效益，可提高募集资金的使用效率与效益。 三、新项目的具体内容 （一）2万吨/年工业金属钠及3.1万吨/年液氯项目 为了进一步满足金属钠产品在国内、外的市场需求，充分利用现有资源优势和技术优势，扩大公司优势产业规模，公司拟对现有金属钠生产装置进行扩建，扩建规模为2万吨/年工业金属钠及3.1万吨/年液氯产品，项目依据初步设计方案总投资为20,661.11万元。项目建设周期12个月；项目建成达产后，年销售收入20,859.83万元，利润总额2,782.59万元，项目总投资收益率为12.48％，财务内部收益率为13.77％(税后)，投资 回收期为7.50年(税后)。 1、项目建设必要性 （1）全球市场总产能降低，而市场总需求增长，拉动产能扩张成为必然选择。 供应方面：目前全球金属钠生产企业9家（国外2家，国内7家）， 设计总产能16.85万吨/年（国外4.5万吨/年，国内12.35万吨/年）， 主要应用于靛蓝粉、硼氢化钠、硼氢化钾、钠法甲醇钠、医药中间体、冶金及核电等领域。由于国内、外部分企业因环保等因素影响，陆续退出或停产，至2016年底，全球总产能将降至11.85万吨（国外2.5万吨，国内9.35万吨）；至2018年底，全球总产能将降至10.75万吨（国外2.5万吨，国内8.25万吨）。 需求方面：目前全球总需求量12.24万吨，预计至2017年，国内新 增量1.14万吨，全球总需求量可达13.38万吨。随着未来发展中核电、 钠硫电池等新兴领域对金属钠需求的不断增加，金属钠市场前景看好。 综上，金属钠市场产能降低，需求增加，拉动产能提升是客观的市场趋势。抢抓市场机遇，扩建新增产能，增加市场占有率是企业发展的迫切要求和必然选择。 （2）公司金属钠产品的竞争优势 生产成本优势突出。电耗是金属钠生产成本中的主要指标，公司金属钠生产电效高于同类企业 80%―84%的生产电效，为国内电效最高水平，电价成本较同行优势明显。 产品差异化优势。公司金属钠产品规格较多，除固态金属钠外，还能够生产钙含量在 200PPM 以下的高品质液态钠和多种规格的异形钠产品，并能提供配套的液态钠使用技术和服务支持，满足不同客户的需求；同时拥有安全高效的运输和储存条件，相比同行更具产品的差异化优势。 客户资源结构优势。公司2015年实际销售金属钠4.2万吨，产销基 本平衡。靛蓝粉、硼氢化钠、医药中间体等金属钠下游产业的大客户基本为公司的独家客户或优质大客户，在下游行业优势企业中的市场占有率与客情关系较同行最优，客户资源结构优势明显。 （3）副产品就地消化条件充足 液氯是金属钠的副产品，项目副产液氯3.1万吨/年。目前，公司周 边在建的内蒙古裕荣化工公司年产10万吨氯甲烷项目，全年可消耗液氯 7万吨；在建的内蒙古锦洋化学工业有限公司年产5万吨水合肼项目，全 年可消耗液氯1.2万吨；拟建的中盐吉盐化集团公司年产20万吨糊树脂 项目，全年可消耗液氯12万吨；液氯产品就地消化的条件较为充足。 综上，公司目前4.5万吨/年的金属钠产能，已基本实现了产销平衡。 若获取增量，稳定和提高市场占有率，现有装置和产能已不能满足需要，急需进行产能扩建。 2、项目建设概况 （1）项目生产规模：年产2万吨金属钠、副产3.1万吨液氯。 （2）工艺技术方案：生产工艺及技术与现有4.5万吨/年金属钠生产 装置相同，采用世界先进的制钠技术。 （3）项目建设内容：年产2万吨金属钠、副产3.1万吨液氯产品的 生产车间和生产装置，主要建筑有电解、动力、液氯等车间和配套的公用工程，主要设备有72台电解槽和与其配套的精制器、铸钠机、氯气液化器、冷冻机等。 (4)建设地点：公司制钠二厂3.5万吨/年工业金属钠厂区内。 3、本项目的市场前景和风险提示 本次变更部分募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可进一步提高上市公司的经营业绩。变更后的募集资金为扩建公司主营业务的产能，稳定和提高市场占有率。因公司主营业务和市场环境相关，为保护投资者利益，特别提醒投资者注意公司新项目投资存在的如下风险如下:(1)安全与环保风险 新项目主要产品为金属钠与液氯，金属钠属危险化工产品，有强烈的化学活性，属一级遇湿易燃物品，沾在皮肤上将会导致化学性灼伤，在金属钠生产或储运的过程中，如管理不善，可能发生燃烧或爆炸，存在安全风险；本项目的副产品为液氯，液氯是一种强氧化剂，可助燃、高毒、具有刺激性，在生产、储存、运输过程中，如管理不善，可能引起氯气泄露，造成环境敏感区人员伤亡或伤害，存在环境风险。本项目实施之前，需要取得安全监督管理部门对该项目安全评价的批复，需要取得环保部门对该项目环境评价的批复，可能存在无法取得该项目安全、环保批复的风险。 目前，该项目安全、环保批复正在办理之中。 （2）市场饱合、价格波动风险 目前国内一些厂家有扩建的意向，未来有可能造成供大于需，存在价格波动风险，如项目建成后金属钠产能严重过剩，价格低于预期价格或销售不足，均将影响本项目的实际盈利能力。因公司本次项目投建，属于新增产能投放，可能造成行业供需失衡的风险。 此外，公司金属钠的下游需求为靛蓝粉和医药中间体，因下游行业价格敏感度高，存在拒绝金属钠价格上涨风险，以及下游纺织服务行业不景气、需求急剧萎缩的风险。 （3）项目投资进度风险 在项目投资建设过程中，如资金不能按计划到位，可能影响项目的正常实施；在项目建设过程中，如受工程承包商能力不足等因素影响，可能造成不能按期投产的风险；在项目生产线联合运行调试阶段， 如项目存在缺陷等因素影响，可能存在不能按期达产的风险；在项目建设过程，如遇钢材、水泥等原料价格上涨，可能造成投资成本控制风险。 （4）成本提高风险 新项目电力消耗在生产成本中占有较大的比重，如投产后电价发生较大幅度的偏离，将会影响到本项目产品的生产成本，进而影响本项目的盈利能力。目前煤炭及相关能源成本价格处于低位，如未来电力成本或煤炭等价格上涨，项目面临成本提高风险。此外，该项目对环保要求较高，公司为确保项目符合环保要求，将持续投入环保成本，如国家环保政策发生调整或重大变更，公司面临环保成本进一步加大的风险。 （二）1.2万吨高品质液态钠项目 随着国外客户对产品钙含量的指标越来越高，生产的常规钠已无法满足国外市场高端客户的需求，公司与美国凡特鲁斯公司签订长期液态金属钠供货合同，要求金属钠的钙含量≤200ppm。生产更高品质的液态金属钠实现液钠大规模灌装运输是顺应市场的需求。该项目总投资为2,941.76万元，总投资收益率 22.07%，投资回收期 5.61 年(税后，含建设期6个月)；按照项目整套生产装置和2015年实际生产成本和销售价格，增量利润总额464万元，财务内部收益率为18.62%。 1、项目投资的必要性 公司与需求客户签署了液态金属钠长期供货合同，现有产品不能满足客户需求，产能不能充分发挥。 2、项目投资的可行性分析 （1）金属钠生产经营现状 公司自2001年引进美国杜邦公司制钠技术，经过多年消化吸收和技 术创新改造，现已形成年产 4.5 万吨的金属钠生产规模，为世界上最大 的金属钠生产企业，金属钠产品是公司主要产品之一，产品利润率较高。 （2）提高产品质量，降低生产成本，满足用户需求 目前，公司金属钠生产装置只能生产含钙量400ppm的金属钠产品， 若提高液态钠质量和产量，需对原生产工艺进行技术改造，增加设备，项目的建设可以充分发挥现有产能，实现达产或超产能，降低生产成本。 （3）金属钠产品市场分析 目前，全球金属钠需求约13.38万吨/年，主要应用于靛蓝，医药中 间体以及农药与核反应堆。其中靛蓝是需求主力，约占总需求的60%左右； 医药中间体占总需求 30%左右;而另外约 5%用于农药和核工业。 2009-2013年靛蓝平均增速达到15%以上，预示着金属钠在靛蓝产品消耗 增速15%。特别是十三五期间，核电将与高铁一样加快走出去的步伐，高 品质钠的消耗将会显着增加。 （4）产品竞争力分析 公司经过多年的技术创新及改造，目前生产线主要控制指标已达到世界先进水平，近年产品出口量逐年增加。 3、本项目的风险提示 （1）环境风险 本项目产品为金属钠，钠的化学性质非常活泼，在储存及运输过程中存在一定的安全风险。 （2）原料风险 项目需要的主要原料为液钠，由公司制钠二厂提供，不存在原料风险。 （3）管理(人员)风险 生产和管理人员的素质和稳定性、技能水平会影响到项目的安全运行和经济效益，但对一个稳定、规范的企业而言，个别人的因素对企业的影响是有限的。本公司是一家具有央企背景的、集制盐、盐化工、生物制药于一体，横跨内蒙古、青海、江西三省(区)六地的大型上市企业。企业技术力量雄厚，拥有丰富的项目管理经验和生产实践经验，操作人员素质高、经验丰富，经过系统的培训，完全可以适应本项目。 （4）工艺技术风险 公司先后引进、消化、吸收了具有世界先进水平的美国杜邦制钠工艺技术和现代企业管理机制，通过了ISO9001-2000版质量认证，拥有先进的生产、检测手段，以管理严格、效益显着、产品品质优良而着称，具有良好的信誉和较高的知名度，拥有一支年轻的员工队伍，雄厚的技术力量。 公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，切实保护中小投资者的利益不受损害，实现公司与全体投资者利益的最大化。 四、新项目履行审批情况 2万吨/年工业金属钠及3.1万吨/年液氯项目于2016年5月26日经 阿开经信发（2016）108号文件批准备案。 1.2万吨高品质液态钠项目于2016年4月19经阿开经信发（2016） 73号文件批准备案。 五、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见 （一）独立董事意见 公司变更部分募集资金投资项目是基于公司实际经营情况作出的，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提升公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《兰太实业募集资金管理办法》等法律、法规的规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意本次调整和变更计划。 （二）监事会意见 公司变更部分募集资金投资项目是公司基于实际情况发生变化，且出于未来公司更长远发展规划而做出的，本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目更有质量和效率，从而提高企业综合竞争能力,该变更不影响募集资金项目的正常进行，募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳健发展，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。 (三)保荐机构意见 经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为： 1、兰太实业变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事发表了同意意见。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。 2、本次兰太实业变更部分募集资金投资项目是公司根据自身生产经营规模需要和市场经营环境发展变化，为实现募投项目的效益最大化而作出的谨慎决定，符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，保荐机构对本次变更事项的方案无异议，该方案需经公司股东大会审议通过后方可实施。 六、关于本事项提交股东大会审议的相关事宜 上述变更部分募集资金投资项目需提请公司股东大会审议通过后方可实施。 请各位股东予以审议。 内蒙古兰太实业股份有限公司董事会 2016年11月16日