证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2016－083 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月7 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》。鉴于公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予权益的授予条件已成就，董事会确定公司本次激励计划之首次授予权益的授予日为2016年11月7日。现将具体事项公告如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下： 1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。 2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为287人，激 励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,636.9175万股的2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计1,355万 股，占本次激励计划签署时公司股本总额的 2.68%，占本计划授出权益总数的 90.33%，预留145万股，占本计划授出权益总数的9.67%，占本次激励计划签署 时公司股本总额的0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比 50%，限制性股票数量占比50%。 4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为15.77元/股、 股票期权行权价格为31.53元/股。 5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。 6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期行权。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 2、2016年10月25日，公司监事会出具核查意见《关于公司股票期权与限 制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、公司于2016年11月1日召开 2016 年第四次临时股东大会，会议以特 别决议审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 4、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 二、本次激励计划的授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划首次授予的条件已成就。 三、本次激励计划的授予情况 1、公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，确定本次激励计划首次授予的限制性股票与股票期权的授予日为2016年11月7日。 2、首次授予限制性股票的具体情况 （1）首次授予的对象及数量 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果为四舍五入的数据） 获授的限制 占授予限制 占本次激 序 姓名 所属岗位（职务） 性股票数量 性股票总量 励计划授 号 （万股） 的比例 予权益总 量的比例 1 胡刚 董事、总经理 32.00 4.27% 2.13% 2 段昭宇 副总经理、董事会秘书 7.50 1.00% 0.50% 3 刘光伟 副总经理、财务负责人 7.50 1.00% 0.50% 4 黄治民 副总经理 7.50 1.00% 0.50% 5 王增印 副总经理 7.50 1.00% 0.50% 6 刘孝丰 副总经理 7.50 1.00% 0.50% 7 解海中 副总经理 7.50 1.00% 0.50% 公司除董事、高级管理人员以外的其他管 8 理人员以及子公司中高级管理人员（共69 289.30 38.57% 19.29% 人） 9 核心技术（业务）人员（共211人） 311.20 41.49% 20.79% （2）首次授予的限制性股票来源及性质 首次授予的限制性股票来源及其性质是公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 （3）授予价格 首次授予的限制性股票的授予价格为每股15.77元。 （4）首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排 首次授予的限制性股票自完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 首次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限 售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。 解除限售安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占获授 限制性股票数量的比例 第一个 自首次授予完成登记之日起 12个月后的首个交 解除限售期 易日起至首次授予完成登记之日起 24个月内的 40% 最后一个交易日当日止 第二个 自首次授予完成登记之日起 24个月后的首个交 解除限售期 易日起至首次授予完成登记之日起 36个月内的 30% 最后一个交易日当日止 第三个 自首次授予完成登记之日起 36个月后的首个交 解除限售期 易日起至首次授予完成登记之日起 48个月内的 30% 最后一个交易日当日止 首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： ①公司业绩考核要求 首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排 业绩考核目标 第一个 以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%。 解除限售期 第二个 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%。 解除限售期 第三个 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。 解除限售期 如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 ②个人绩效考核要求 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。 激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下： 激励对象个人绩效考核评价表 等级 A B C 个人绩效考核系数 1 0.7 0 考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大 于 70 分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于 60 分小于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能 解除限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。 （5）首次授予的限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。 3、首次授予股票期权的具体情况 （1）首次授予的对象及数量 首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果为四舍五入的数据） 获授的股票 占授予股票 占本次激 序 姓名 所属岗位（职务） 期权数量 期权总量的 励计划授 号 （万股） 比例 予权益总 量的比例 1 胡刚 董事、总经理 32.00 4.27% 2.13% 2 段昭宇 副总经理、董事会秘书 7.50 1.00% 0.50% 3 刘光伟 副总经理、财务负责人 7.50 1.00% 0.50% 4 黄治民 副总经理 7.50 1.00% 0.50% 5 王增印 副总经理 7.50 1.00% 0.50% 6 刘孝丰 副总经理 7.50 1.00% 0.50% 7 解海中 副总经理 7.50 1.00% 0.50% 公司除董事、高级管理人员以外的其他管 8 理人员以及子公司中高级管理人员（共69 289.30 38.57% 19.29% 人） 9 核心技术（业务）人员（共211人） 311.20 41.49% 20.79% （2）行权价格 首次授予的股票期权的行权价格为31.53元/股，即满足行权条件后，激励对 象可以每股31.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。 （3）行权安排及行权条件 首次授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可在未来36个月内 按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如 下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）： 行权期 行权时间 股票期权行权比例 第一个行权期 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 30% 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 30% 授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 40% 授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 首次授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： ①公司业绩考核要求 首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60% 第二个行权期以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100% 第三个行权期以2015年营业收入及净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于150% 且净利润增长率不低于150%。 以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后（但不扣除与公司业务相关的政府补助收益）的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 ②个人绩效考核要求 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可行权数量。 激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人绩效考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下： 激励对象个人绩效考核评价表 等级 A B C 个人绩效考核系数 1 0.7 0 考核得分 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70 分的，可按照当年计划行权数量全额行权；考核得分大于等于60分小于70分的， 可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对象当年 未行权部分的期权由公司注销。 4、公司历次权益分派对本次股权激励计划首次授予权益的价格和数量不存在影响和需要调整的情况。 四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明 本次授予的激励对象、权益数量及授予价格和公司2016年第四次临时股东大会审议通过的股票期权与限制性股票激励计划一致。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明。 经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内均不存在买卖公司股票的行为。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 （一）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、公司业绩指标完成情况、个人绩效考核情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型， 扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 公司以2016年11月7日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允 价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价（现价）：31.06元/股。 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予完成登记日至每期首个解除限售 日的期限）。 3、历史波动率：30.23%、37.23%、32.34%（分别采用中小企业板综指最近一年、两年和三年的波动率）。 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5、股息率：0.2%（取本激励计划公告前最近三年公司的平均股息率）作为本激励计划的成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。 前述限制性股票公允价值参数的取值是根据市场上公开可得的数据，客观性较强，可以有效的反映股权激励的成本。 董事会已确定激励计划的授予日为2016年11月7日，根据计算确认首次授 予的限制性股票的预计激励成本如下： 授予的限制性 需摊销的总 2016年 2017年 2018年 2019年 股票（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 677.5 4,394.92 571.20 2,980.56 659.51 183.65 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩提升。 （二）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选用Black-Scholes期权定价模型对本 计划首次授予的677.5万份股票期权的公允价值进行估计。 公司以2016年11月7日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进 行了测算，具体参数选取如下： 1、行权价格：本次激励计划股票期权的行权价格为31.53元。 2、有效期分别为：2年、3年、4年（首次授予的股票期权授权日至每期首 个行权日的期限） 3、历史波动率：37.23%、32.34%、30.66%（分别采用中小企业板综指最近二年、三年和四年的波动率） 4、无风险利率：2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期、3年以上存款基准利率） 5、股息率：0.2%（取本激励计划公告前最近三年公司的平均股息率） 6、授权日公司股票市场价格：2016年11月7日公司股票收盘价31.06元。作为本激励计划的成本，授权日股票期权的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。 前述股票期权公允价值参数的取值是根据市场上公开可得的数据，客观性较强，可以有效的反映股权激励的成本。 董事会已确定激励计划的授予日为2016年11月7日，根据计算确认首次授 予的股票期权的预计激励成本见下表： 期权份额 期权总成本 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 677.5 5,195.43 294.64 1,767.85 1,654.24 1,000.74 477.96 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩提升。 八、独立董事的核查意见 公司独立董事认为： 1、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的授予日为2016年11月7 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。 3、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。 经核查，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为 2016年 11月 7 日，并同意向符合条件的287名激励对象授予677.5万股限制性股票，授予价格 为15.77元/股；同意向符合条件的287名激励对象授予677.5万股股票期权，行 权价格为31.53元/股。 九、监事会的核查意见 公司监事会对本次股权激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核查后，监事会认为： 1、公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单与公司 2016 年度第四次 临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。 综上，本次激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监事会同意公司以2016年11月7日为授予日，向符合条件的287名激励对象授予677.5万股限制性股票，授予价格为15.77元/股，向符合条件的287名激励对象授予677.5万股股票期权，行权价格为31.53元/股。 十、法律意见 北京市隆安律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司首次向激励对象授予股票期权与限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格/行权价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、公司《公司章程》及股权激励计划的相关规定。公司首次向激励对象授予股票期权与限制性股票的相关事项尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、股权激励计划的相关规定进行信息披露，并办理授予登记等手续。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十八次会议决议； 2、第四届监事会第十七次会议决议； 3、公司独立董事发表的《关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》； 4、监事会出具的《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的审核意见》。 5、北京市隆安律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 董事会 2016年11月8日