证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-177 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于出售山西普德药业有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）与山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”、“交易对方”）签署了《关于山西普德药业有限公司股权转让协议》，公司拟将山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”、“交易标的”）100%股权以300,108.96万元的交易价格出售给仟源医药。2、本次资产出售不属于关联交易，对于公司而言，也不构成重大资产重组。 3、本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准，尚需获得中国证监会核准后生效，存在一定的不确定性。提请投资者重点关注本公告“七、本次交易存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 ㈠ 本次出售股权的基本情况 2016年5月30日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，公司与仟源医药签署了《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议》，具体内容详见2016年5月31日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于拟出售山西普德药业有限公司股权的公告》。 2016年6月21日，经公司第三届董事会第三十一次会议审议批准，公司与仟源医药签署了《关于收购山西普德药业有限公司股权事宜之框架协议的终止协议》，并与仟源医药重新签署了《关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》约定，在普德药业审计报告、评估报告出具后，双方应根据框架协议确定的原则及交易条件确定最终转让价格，并在合理的期限内就普德药业股权的转让签署附生效条件的股权转让协议。具体 第1页 内容详见2016年6月22日披露于指定媒体的《关于拟出售山西普德药业有限公司股权的进展公告》。 2016年11月8日，公司与仟源医药签署了《关于山西普德药业有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”、“本协议”），公司拟将普德药业100%股权以300,108.96万元的交易价格出售给仟源医药。 公司与仟源医药不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易；对于公司而言，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ㈡ 董事会审议情况 2016年11月8日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟 出售山西普德药业有限公司股权的议案》，独立董事发表了独立意见。 本次交易尚需提交公司2016年第七次临时股东大会审议、批准，尚需获得 中国证监会核准后生效。 二、交易对方基本情况 ㈠ 交易对方介绍 1、名称：山西仟源医药集团股份有限公司 2、统一社会信用代码：91140200770127753X 3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 4、住所：大同市经济技术开发区湖滨大街53号 5、法定代表人：赵群 6、注册资本：20,830.8万人民币 7、成立日期：2005年3月23日 8、营业期限：2005年3月23日至2035年3月23日 9、经营范围：生产销售原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢菌素类）、片剂（含青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、散剂、栓剂、精神药品（地西泮片、艾斯唑仑片、硝西泮片、地西泮注射液）（凭有效许可证经营）***生产销售精细化工原料（不含危险化学品、爆炸品）（国家禁止经营专项审批的除外） 10、主要股东及实际控制人 翁占国、赵群、张振标为一致行动人，是仟源医药共同的实际控制人。截至2016年9月30日，该3名股东直接合计持有仟源医药26.86%的股份；翁占国控制的 第2页 天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）持有仟源医药2.63%的股份。 仟源医药前十大股东具体信息，详见2016年10月28日披露于 http://www.cninfo.com.cn的《2016年第三季度报告全文》。 ㈡ 主要财务指标 单位：元人民币 经营指标 2015年12月31日/2015年度（经审计） 总资产 1,308,430,619.43 总负债 435,933,998.09 所有者权益 872,496,621.34 营业收入 683,934,855.54 净利润 29,054,783.11 归属于母公司所有者的净利润 22,900,029.86 注：上述2015年12月31日/2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：信会师报字[2016]第112751号，详见2016年4月19日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《山西仟源医药集团股份有限公司审计报告及财务报表》。 三、交易标的基本情况 ㈠ 交易标的介绍 1、名称：山西普德药业有限公司 2、统一社会信用代码：91140200602167297K 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区 5、法定代表人：胡成伟 6、注册资本：13,880万元 7、成立日期：1995年9月13日 8、营业期限：2020年12月31日 9、经营范围：按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 10、股权结构：公司持有其100%股权 11、股权质押：截至本公告披露日，普德药业股权不存在被质押情形。 12、普德药业委托理财、占用公司资金及公司为普德药业提供担保等情况 第3页 截至目前，公司未委托普德药业进行理财，普德药业不存在占用上市公司资金情况。公司对普德药业担保情况如下： 2015年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为控 股子公司山西普德药业股份有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，同意公司为普德药业向中国民生银行股份有限公司大同分行申请的银行综合授信提供连带责任担保，担保最高金额不超过2.5亿元人民币，担保期限为一年。公司将根据本次资产出售的整体安排，处理普德药业担保解除相关事宜。 ㈡ 主要财务指标 单位：万元人民币 经营指标 2015年12月31日 2016年9月30日 /2015年度 /2016年1-9月 总资产 117,154.33 89,237.55 总负债 18,252.17 12,550.57 所有者权益 98,902.16 76,686.98 应收账款 140.14 3,401.23 营业收入 54,451.29 40,069.09 营业利润 22,470.97 16,969.70 净利润 19,543.89 14,439.42 经营活动产生的现金流量净额 15,893.49 23,580.19 注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。编号：信会师报字【2016】第116422号。 四、股权转让协议主要内容 （一）合同主体、签订时间 2016年11月8日，仟源医药与公司签署了《关于山西普德药业有限公司股 权转让协议》。 （二）目标资产、交易方式 仟源医药以支付现金的方式向公司购买普德药业 100%的股权，仟源医药购 买标的股权支付的现金来源于仟源医药2016年度非公开发行股票募集的资金。 （三）审计基准日及评估基准日 本次交易标的公司的审计基准日及评估基准日为2016年9月30日。 （四）交易价格或定价依据 第4页 经仟源医药聘请的具有证券相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11149 号《评估报告》确认，标的股权的评估值为300,108.96 万元，以前述评估值为基础，双方协商确定标的股权的交易价格为300,108.96万元。 （五）订约定金 双方同意《框架协议》中约定的3,000万元订约定金于本协议签署后，自动 转为本协议下的订约定金，此外，仟源医药同意于2017年2月28日前向公司再 支付7,000万元订约定金，即仟源医药合计向公司支付10,000万元作为本次交 易的订约定金。 （六）付款时间 股权转让价款按照以下时间支付： 1、仟源医药本次非公开发行股票完成（即非公开发行股票登记在相关认购人名下）后5个工作日内，公司返还仟源医药已支付的10,000万元订约定金，同日仟源医药向公司支付第一期股权转让款150,108.96万元； 2、完成日后5个工作日内，仟源医药支付第二期股权转让款130,000万元； 3、剩余股权转让款20,000万元作为履约保证金，视普德药业的业绩承诺实 现情况分三年支付： 普德药业实现2017年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2017年年度审计 报告签署日起5个工作日内向公司支付5,000万元； 普德药业实现2018年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2018年年度审计 报告签署日起5个工作日内向公司支付5,000万元； 普德药业实现2019年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2019年年度审计 报告签署日起5个工作日内向公司支付10,000万元； （七）标的股权的过户及权益的转移 1、双方同意：第一期股权转让款支付完成后5个工作日内，共同启动办理 标的股权工商变更登记手续，并办理标的公司的资产交割及经营管理交接手续。 2、双方确认：标的公司在基准日至完成日之间的净利润归仟源医药享有。 如该期间为亏损，则亏损由公司以现金补偿给仟源医药，亏损金额以仟源医药聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。 第5页 3、公司承诺：在本次交易基准日至完成日期间，不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司净资产减少或企业整体价值贬损的议案。 （八）业绩承诺及补偿 公司就普德药业业绩作如下承诺：普德药业扣除非经常性损益后，2017年、 2018年、2019年实现的净利润分别不低于22,700万元、24,550万元、26,500 万元； 普德药业当年未达到承诺净利润时，公司应就普德药业未完成的净利润部分向仟源医药以现金补足，补偿金额=普德药业当年承诺净利润数-当年实现净利润数。 公司如需向仟源医药支付补偿金额的，应于标的公司当年年度审计报告签署日起5个工作日内向仟源医药一次性支付。 普德药业当年未完成业绩承诺时，将仟源医药应支付的履约保证金金额与公司应支付的补偿金额相互冲抵，付款义务方应向对方一次性支付冲抵后的余额。 （九）协议的生效和终止 1、本协议自双方签署后成立，自下列条件全部成就时生效： （1）双方股东大会批准； （2）中国证监会核准仟源医药本次非公开发行股票事宜。 2、本协议于下列情形之一发生时终止： （1）双方协商一致终止； （2）仟源医药本次非公开发行股票发行失败； （3）本次股权转让由于不可抗力或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施； （4）在完成日前，普德药业任一核心产品（即占其经审计的2015年度毛利 比例前五位的产品，下同）出现以下情形之一的，仟源医药有权单方面终止本次交易： ①实际生产工艺与食品药品监管部门核准的生产工艺不一致，导致食品药品监管部门对该类药品责令停产达 6 个月以上或者取消该类药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的；②食品药品监管部门依据监管政策暂停该类药品的生产或责令停产该类药 第6页 品； ③因标的公司生产该类药品的质量问题，导致食品药品监管部门对该类药品责令停产达 6 个月以上或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的。 （5）由于本协议一方严重违反本协议约定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式单方解除本协议； 3、双方同意： （1）如果本协议根据（九）、2（1）、（2）、（3）的规定终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态，包括但不限于公司于本协议终止之日起5个工作日内，返还仟源医药已支付的订约定金及已支付的股权转让款，其中仟源医药已经支付第（五）条款约定的7,000万元的订约定金及股权转让价款的，此部分金额应加计同期银行贷款利息。 （2）如果本协议根据（九）、2（4）的规定而终止，仟源医药无需承担违约责任，公司应返还仟源医药支付的订约定金及已支付的股权转让款，并加计同期银行贷款利息。 （3）如果本协议根据（九）、2（5）的规定而终止，双方应承担如下违约责任： ①仟源医药违约的，公司不予返还仟源医药已经支付的订约定金，仟源医药向公司支付的订约定金不足10,000万元的，仟源医药应向公司支付不足部分作为违约金； ②公司违约的，公司应向仟源医药返还仟源医药已经支付的订约定金并向仟源医药支付10,000万元的违约金。 （十）违约责任 1、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而导致另一方直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。 2、仟源医药未按照本协议约定的期限向公司支付股权转让价款的，仟源医药每日应当按照未付款项的万分之五向公司支付违约金。公司未按照本协议约定 第7页 的期限向仟源医药支付业绩补偿金的，公司每日应当按照未付款项的万分之五向仟源医药支付违约金。 3、除本协议另有约定外，公司由于违反协议约定的承诺事项等行为或事实导致普德药业承担补税、缴纳滞纳金、罚款、罚金、违约金等支出和负债，而使仟源医药股东权益减损的，公司应以普德药业承担该等负债而遭受的损失为计算标准向普德药业承担赔偿责任。 4、双方就普德药业股权完成工商变更登记之日后24个月内，普德药业发生 以下情形之一的，公司应对仟源医药损失赔偿： （1）因公司的原因，发生普德药业的在产产品实际生产工艺与食品药品监管部门核准的生产工艺不一致情况，导致食品药品监管部门对普德药业任一核心产品责令停产或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的 GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的； （2）普德药业于完成日前的在产产品因实际生产工艺与食品药品监管部门核准的工艺不一致导致普德药业被吊销《药品生产许可证》的； （3）食品药品监管部门依据监管政策暂停普德药业任一核心产品的生产或者责令停产该类药品，且停产时间超过6个月； （4）普德药业于生产交接日前生产的产品质量问题，导致食品药品监管部门对任一核心药品责令停产或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的； （5）普德药业任一核心产品的技术权属及药品批准文号权利纠纷导致标的公司不得生产销售该核心产品的。 损失赔偿的计算公式如下： 损失赔偿=出现风险的核心产品经审计的2015年度毛利占比×（普德药业本 次交易整体价格-经审计的2015年末净资产+2015年度标的公司利润分配金额） -该等产品在完成日后至出现上述约定情形前一个月已实现的利润。 双方同意，公司向仟源医药支付损失赔偿的上限为11亿元。 五、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移的情况。本次交易完成后不会形成关联关系，不会产生同业竞争问题。本次交易亦不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。 第8页 六、目的和对公司的影响 ㈠ 本次交易的目的 1、战略转型的需要 为顺应、把握行业新形势、更好地推进公司战略转型，公司拟对现有产品结构进行调整，逐步聚焦到慢病口服药等领域。 2、降低资产负债率 截至2016年9月底，公司资产负债率为53.87%，处于行业偏高水平。通过 推进本次交易，公司资产负债率将大幅降低，资产负债结构将得以优化。 3、提供资金支持 通过出售普德药业股权，可以为公司后续转型提供资金支持。 ㈡ 对公司的影响 如本次交易实施完毕，公司的资金实力和现金流状况将得到改善，将为公司后续转型提供资金支持，不存在损害公司及投资者合法利益的情形。 七、本次交易存在的风险 ㈠ 审批风险 仟源医药拟通过非公开发行股票募集资金的方式，向公司支付股权转让款。 仟源医药非公开发行方案尚需取得中国证监会的审批，客观上存在不被核准的可能性。因此，本次交易的实施存在审批风险。 ㈡ 生产经营风险 若普德药业出现核心产品责令停产或者取消药品注册文号、产品质量问题等生产经营问题，公司将面临本次交易终止、向交易对方支付高额损失赔偿的风险。 ㈢ 业绩承诺无法达成的风险 若未来宏观经济、行业发展环境和普德药业经营状况发生重大变化，公司存在因普德药业承诺业绩无法实现而进行业绩补偿的风险。 ㈣ 公司主营业务收入及营业利润下滑的风险 本次交易完成后，普德药业将不再纳入公司合并报表范围，公司主营业务收入和营业利润将相应减少，而通过本次交易获得的非经常性损益不具有可持续性。 八、监事会意见及独立董事独立意见 监事会意见具体内容详见同日披露于指定媒体的《第三届监事会第十九次会 第9页 议决议公告》。 独立董事独立意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关议 案的独立意见》。 九、中介机构结论意见 ㈠ 审计机构的意见结论 立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，以2016年 9月30日为审计基准日，对普德药业2014、2015年度和2016年1-9月的财务 状况进行了审计，认为普德药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普德药业2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-9月的合并及公司经营成果和现金流量。 ㈡ 评估机构的意见结论 1、评估方法的选择 北京中和谊资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，以2016年9月30 日为评估基准日，分别采取了资产基础法和收益法对普德药业 100%股权进行评 估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。 2、评估结论 （1）资产基础法评估结论 经资产基础法评估，普德药业在评估基准日2016年9月30日，委估资产的 账面价值为 89,237.55 万元，评估价值为 98,911.46 万元，增值为 9,673.91 万元，增值率为 10.84%；负债的账面价值为 12,550.57 万元，评估价值为 10,287.66万元，减值2,262.91万元，减值率18.03%；股东全部权益账面价值 为 76,686.98万元，评估价值为88,623.80万元，增值11,936.82万元，增值 率15.57%。 （2）收益法评估结论 截止评估基准日2016年9月30日，在持续经营前提下，采用收益法评估后 的股东全部权益价值300,108.96万元，增值223,421.98万元，增值率291.34%。 （3）评估结果的确定 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 第10页 价值相差211,485.16万元，差异率为238.63%。 资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估价值的评估思路，即将构成企业价值的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值取得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。 收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。 考虑到本次评估对象是股东全部权益，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，我们选用收益法的评估结果300,108.96万元作为本次资产评估报告的评估结论。 十、 备查文件 ㈠ 第三届董事会第三十七次会议决议； ㈡ 独立董事意见； ㈢ 第三届监事会第十九次会议决议； ㈣ 《关于山西普德药业有限公司股权转让协议》； ㈤ 《山西普德药业有限公司审计报告》； ㈥ 《山西仟源医药集团股份有限公司拟以定向增发股票方式收购哈尔滨誉 衡药业股份有限公司持有的山西普德药业有限公司 100%股权项目所涉及的山西 普德药业有限公司股东全部权益资产评估报告》。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会 二�一六年十一月九日 第11页