证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2016-178 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就。 2、首次限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象人数为257名，解锁的限制性股票数量为2540.79万股；预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象人数为41名，解锁的限制性股票数量为161.2875万股；首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票数量合计为2702.0775万股，占公司总股本的1.23%。 3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。 公司于2016年11月8日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定首期限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。 董事会将办理本次限制性股票解锁的相关事宜。 董事会办理本次限制性股票解锁事项已经公司2014年第三次临时股东大会 授权，无需再提交公司股东大会审议。 一、限制性股票激励计划简述 (一)2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于 的议 第1页 案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。 (二) 2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订 稿）经中国证监会备案无异议。 (三)2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于< 哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。 (四)2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈 尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。 (五)2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。 (六) 2014年11月20日，首次授予的限制性股票3,189.025万股上市。 (七) 2014年12月26日、2015年1月12日，公司第三届董事会第六次会 议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订 的议案》。 (八)2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定为264名激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜。 (九) 公司确定以2015年10月29日作为预留限制性股票激励计划的授予 第2页 日，向符合条件的43名激励对象授予111.925万股限制性股票。 (十) 2015年11月20日，首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的 1,142.71万股上市流通；预留限制性股票111.925万股上市。 (十一)2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.528元/股。2016年1月26日，公司履行完成了原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票回购注销手续，公司总股本变更为73,280.745万股。 （十二）2016年4月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的合计4.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.296元/股。 （十三）2016年5月13日，公司召开的2015 年年度股东大会审议通过了 《关于 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。权益分派方案 为：以公司总股本732,807,450股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派 2.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2015 年度权益分派实施后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由2026.11万 股调整为6078.33万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由111.925万股调 整为335.775万股。 （十四）由于2015年年度权益分派方案的实施，原激励对象董乐、王海宁 的已获授但尚未解锁的限制性股票相应调整为13.2万股，公司已履行完成了回 购注销手续，授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 335.775 万股调整为 322.575万股。 二、首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明 ㈠ 首次授予的限制性股票激励计划第二个锁定期已届满 根据《激励计划》，首次限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自首次 第3页 授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第二次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的30%。 公司确定的首次限制性股票的授予日为2014年10月31日，截至2016年10月31日，首次限制性股票第二个解锁期对应股票的锁定期已届满。 ㈡ 预留限制性股票激励计划第一个锁定期已届满 根据《激励计划》，预留限制性股票自授予之日起12个月为锁定期，自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的50%。 公司确定的预留限制性股票的授予日为2015年10月29日，截至2016年10月29日，预留限制性股票第一个解锁期对应股票的锁定期已届满。 ㈢ 首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一 个解锁期解锁条件成就的情况说明 1、根据《激励计划》，公司设定的首次限制性股票第二个解锁期解锁条件为： 序号 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 公司未发生如下任一情形： ⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 ⑵最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； ⑶中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： ⑴最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的； 2⑵最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 以行政处罚的； 件。 ⑶具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的； ⑷公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 公司2015年归属于上市公司股东的扣除 以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于150%，非经常性损益的净利润为 3 营业收入增长率不低于35%。 606,123,961.81元，较 2013年度增长 294.52%；2015年公司营业收入为 2,681,225,307.68元，较2013年度增 第4页 长105.00%。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。 在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据 4 年度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁；若激励 2015年度，258名激励对象绩效考核均合 对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公 格，满足解锁条件。 司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象 所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 2、根据《激励计划》，公司设定的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件为： 序号 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明 公司未发生如下任一情形： ⑴最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 ⑵最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； ⑶中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： ⑴最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的； 2⑵最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 激励对象未发生前述情形，满足解锁条 以行政处罚的； 件。 ⑶具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员情形的； ⑷公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （1）公司2015年归属于上市公司股东的 净利润为664,808,612.15元，不低于授 予日前最近三个会计年度（即2012-2014 年）的平均水平278,425,821.29元；公 司2015年归属于上市公司股东的扣除非 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上 经常性损益的净利润为606,123,961.81 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 元，不低于授予日前最近三个会计年度 3 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为（即2012-2014年）的平均水平 负； 227,306,651.88元。 以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于150%， （2）公司2015年归属于上市公司股东的 营业收入增长率不低于35%； 扣除非经常性损益的净利润为 606,123,961.81元，较 2013年度增长 294.52%；2015年公司营业收入为 2,681,225,307.68元，较2013年度增 长105.00%。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。 4 在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一 2015年度，41名激励对象绩效考核均合 第5页 年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据 格，满足解锁条件。 年度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁；若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公 司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象 所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件均已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据2014年第三次临时股东大会的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。 三、首次限制性股票激励计划第二个解锁期、预留限制性股票激励计划第一个解锁期的激励对象及可解锁限制性股票数量 1、首次限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象人数为257名，解锁的限制性股票数量为2540.79万股。 单位：万股 姓名 职务 原获授的限制 调整后的限制性 第二次可解锁限 剩余未解锁限 性股票数量 股票数量（注1） 制性股票数量 制性股票数量 朱吉满 董事长 332.2500 996.7500 0.0000（注2） 996.750 王东绪 副董事长 307.0000 921.0000 276.3000 276.3000 杨红冰 董事、总经理 653.5000 1960.5000 588.1500 588.1500 国磊峰 副总经理、董事、董 128.0000 384.0000 115.2000 115.2000 事会秘书 刁秀强 董事、财务总监 21.3750 64.1250 19.2375 19.2375 李俊凌 董事 47.5000 142.5000 42.7500 42.7500 杨海峰 副总经理 17.1000 51.3000 15.3900 15.3900 中级管理人员、业务骨干及分 1648.625 4945.8750 1483.7625 1483.7625 子公司主要管理人员（251人） 合计 3155.3500 9466.0500 2540.7900 3537.5400 注1：2016年5月13日，公司召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于2015年度利 润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。权益分派方案为：以公司总股本732,807,450股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派2.50元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。鉴于权益分派已经实施完毕，激励对象原获授的限制性股票数量进行了相应调整。 注2：公司实际控制人朱吉满先生获授的限制性股票延期两年申请解锁；朱吉满先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授的限制性股票。 2、预留限制性股票第二个解锁期申请解锁的激励对象人数为41名，解锁的限制性股票数量为161.2875万股。 第6页 单位：万股 姓名 职务 原获授的限制性 调整后的限制性股 第一次可解锁限 剩余未解锁限制性 股票数量 票数量（注3） 制性股票数量 股票数量 中级管理人员、核心 107.5250 322.5750 161.2875 161.2875 业务人员（41人） 合计 107.5250 322.5750 161.2875 161.2875 注3：同注1。 综上所述，公司激励计划设定的首次限制性股票激励计划第二个解锁期、 预留限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票数量合计为2702.0775万股， 占公司总股本的1.23%。 四、董事会薪酬与考核委员会核查意见 董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划》等文件的规定，激励对象在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解锁相关事宜。 五、独立董事独立意见 独立董事意见详见同日披露巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。 六、监事会核查意见 监事会核查意见详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《第三届监事会第十九次会议决议公告》。 七、律师法律意见 北京国枫律师事务所对于公司首次限制性股票激励计划第二次解锁、预留限制性股票激励计划第一次解锁期成就发表如下法律意见： 公司本次解锁事宜已经取得必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，合法、有效。 八、备查文件 1、第三届董事会第三十七次会议决议； 2、第三届监事会第十九次会议决议； 3、独立董事独立意见； 第7页 4、北京国枫律师事务所出具的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之首次授予股票第二期及预留授予股票第一期解锁相关事项的法律意见书》。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会 二�一六年十一月九日 第8页