证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-076 天顺风能（苏州）股份有限公司 关于全资子公司对外投资合作设立股权投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 1、为了把握战略性投资机会，促进天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）可持续发展，公司全资子公司苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）拟出资12,800万元人民币与南通仁顺投资管理有限公司（以下简称“南通仁顺”）及其他投资人共同投资设立苏州龙顺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州龙顺”），从事以清洁能源、消费健康、高端制造、TMT等相关行业为主要投资方向的股权投资业务。 2、鉴于公司董事金亮先生被委派在南通仁顺担任董事一职，本议案涉及关联交易。本次对外投资事项已经公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议通过，其中关联董事金亮先生进行了回避表决，本事项尚需提请股东大会审议。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方基本情况 （一）普通合伙人 公司名称：南通仁顺投资管理有限公司 注册地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区东海大道88号 企业类型：有限公司 法人代表人：丁承 注册资本；500万元 主营业务：投资管理；创业投资；股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：丁承持有60%股权，为实际控制人；苏州天利持有40%股权。 基金业协会备案号：P1034208 关联关系说明：金亮先生受苏州天利委派担任南通仁顺董事，存在关联关系。 （二）有限合伙人一 公司名称：苏州天利投资有限公司 注册地址：太仓港经济技术开发区洋江路28号 企业类型：有限公司 法定代表人：金亮 注册资本：人民币 10,000 万元 经营范围：股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：天顺风能持有苏州天利100%股权。 （三）有限合伙人二 姓名：郑衡 简介：男，1948年出生，身份证号码350***********0034，为具有完全民 事行为能力的自然人。郑衡对苏州龙顺投资的资金来源为自有资金。 关联关系说明：郑衡与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式： 苏州天利以自有资金出资。 2、投资标的的基本情况： 公司名称：苏州龙顺创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准） 注册地址：江苏省苏州市太仓经济开发区宁波东路28号（以最终工商登记 核准为准） 主营业务：创业投资，实业投资。（暂定营业范围，以工商部门核准为准） 合伙企业类型：有限合伙。普通合伙人及基金管理人为南通仁顺，有限合伙人为苏州天利、郑衡。 合伙企业存续期：存续期7年（第1-4年为投资期，第5-7年为管理和退 出期） 3、拟设立合伙企业各合伙人的姓名、出资数额、出资方式 拟设立合伙企业的各个合伙人的姓名、出资数额、出资方式和相关资料如下表： 出资数额 出资 名称 出资方式 承担责任方式 合伙性质 （万元） 比例 南通仁顺投资管理有限公司 货币 200 1% 无限责任 普通合伙 苏州天利投资有限公司 货币 12,800 64% 有限责任 有限合伙 郑衡 货币 7,000 35% 有限责任 有限合伙 四、合伙协议的主要内容 合作各方就合作设立苏州龙顺及合伙协议初步达成一致，截至目前尚未签署正式协议，协议签署后将进一步公告。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的 本次对外投资能的目的是通过多渠道的投资方式节约投资成本、控制投资风险，通过借助专业机构的投资能力、风险控制能力及社会资源优势，提升公司对未来发展机遇的把握能力。 2、存在的风险 股权投资基金设立与募资存在一定的不确定性；股权投资基金受宏观经济、行业周期、资本市场波动、投资标的、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资失败及亏损的风险。 公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。 3、对公司的影响 本次对外投资短期内对上市公司生产经营没有实质影响，长期将有助于上市公司成功并购优质项目，为上市公司的持续健康发展提供支持。 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对本次对外投资实质性事宜的进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者注意投资风险。 六、独立董事事前认可情况 公司三位独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认为金亮先生系受苏州天利委派担任南通仁顺董事，所形成的关联交易事项对本次苏州天利与其他机构合作设立股权投资基金不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于全资子公司对外投资暨合作设立股权投资基金的议案》提交公司第三届董事会2016年第七次会议审议。 七、独立董事发表的独立意见 根据公司《关联交易制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规的规定，本议案需提请股东大会审议。公司本次投资设立股权投资基金事项符合《公司章程》、法律、法规以及等相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司本次投资设立基金，符合公司发展战略，有利于促进公司开展资本运作，加快公司可持续、快速发展。 八、交易的定价政策及定价依据 本次参与投资设立产业基金，本着平等互利的原则，以等价现金形式出资。 九、关联交易履行的决策程序 1、本次交易已履行的程序 本次交易已经天顺风能第三届董事会2016年第七次会议审议通过。上述关 联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，关联董事金亮回避表决，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。 2、本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需天顺风能股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会审议具体的发起设立或与符合条件的专业投资者或金融机构共同发起设立该股权投资基金事宜。 十、备查文件 1、《天顺风能第三届董事会2016年第七次临时会议决议》 2、《苏州龙顺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 特此公告。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 2016年11月9日