证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2016-152 广东长青（集团）股份有限公司 关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经2016年11月9日召开的广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）第四届董事会第一次会议审议通过，公司拟将已不符合激励条件的激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚未解锁的限制性股票6,847,500股进行回购注销： 一、回购注销部分限制性股票的原因 根据《广东长青（集团）股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》（以下简称“《2015年激励计划》”）规定，及2015年6月15日 召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司2015年限制性股票 激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向46名激励对象授予220万股限制 性股票。张亚林、李跃旭、周庆是此次的激励对象；2015年7月1日召开的第 三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2015年限制性票激励计划预 留限制性股票授予相关事项的议案》，公司向18名激励对象授予66万股预留 限制性股票，张高琪、郑举是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。 根据公司《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）规定，及2016年3月30日召开 的第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励 计划首次授予相关事项的议案》，公司向35名激励对象首次授予802.3万股限 制性股票，陈法仁、郑举、欧文军是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。 因公司原激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已辞职，根据公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》之 “十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2015年第五次临时股东大会之“授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划有关事项”和2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 （注：由于《2015年激励计划》和《2016年激励计划》的实施早于2016 年最新《上市公司股权激励管理办法》的发布时间，按照有关规定，《2015年 激励计划》和《2016年激励计划》涉及限制性股票的回购事项仍可按旧规《上 市公司股权激励管理办法》（试行）》执行，即不用提交股东大会审议通过。） 本次回购注销不影响公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》的实施。 二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明 内 容 项目 2015年首次授予 2015年预留限制 2016年首次授予 限制性股票 性股票 限制性股票 回购股票种类 股权激励限售股 股权激励限售股 股权激励限售股 回购股票数量 80,000 57,500 6,710,000 （股） 股权激励标的股 2,200,000 660,000 8,023,000 票数量（股） 占股权激励标的 3.636% 8.712% 83.635% 股票的比例 占股份总数的比 0.021% 0.015% 1.769% 例 回购单价（元/股） 6.1 15.56 9.37 回购金额（元） 488,000 894,700 62,872,700 资金来源 自有流动资金 自有流动资金 自有流动资金 1、回购数量 2016年7月，《2015年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件成就，本 激励计划首次授予和预留限制性股票授予的两批激励对象先后完成所持限制性股票的第一期解锁，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。因此，《2015年激励计划》需回购的股票数量为137,500股。 《2016年激励计划》激励对象所持限制性股票尚未解锁，因此《2016年激 励计划》需回购的股票数量为6,710,000股。 上述两期激励计划合计回购股份总数共6,847,500股。本次回购注销完成 后，公司股份总数将由379,214,322股变更为372,366,822股，公司将于本次回 购完成后依法履行相应的减资程序。 2、回购价格 公司于2015年6月15日首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票 的授予价格为6.57元/股，于2015年7月1日授予预留限制性股票时向激励对 象授予限制性股票的授予价格为16.03元/股。2015年10月，公司实施了每10 股派发现金股利3.50元人民币（含税）的2015年半年度利润分配方案。 公司于2016年3月30日首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票 的授予价格为9.49元/股。2016年9月，公司实施了每10股派发现金股利1.2 元人民币（含税）的2016年半年度利润分配方案。 根据《2015年激励计划》和《2016年激励计划》之“十四、回购注销的原 则”中“若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”的规定，《2015年激励计划》激励对象张亚林、李跃旭、周庆持有限制性股票 本次回购注销价格调整为6.1元/股，张高琪、郑举持有限制性股票本次回购注 销价格调整为15.56元/股；《2016年激励计划》激励对象陈法仁、郑举、欧文 军持有限制性股票本次回购注销价格调整为9.37元/股。公司合计应支付回购价 款人民币64,255,400元。 （1）《2015年激励计划》回购情况 获授限制性 仍持有未解锁限 回购单价 回购金额 序号 姓名 股票（股） 制性股票（股） （元） （元） 1 张亚林 40,000 20,000 6.1 122,000 2 李跃旭 80,000 40,000 6.1 244,000 3 周庆 40,000 20,000 6.1 122,000 4 张高琪 15,000 7,500 15.56 116,700 5 郑举 100,000 50,000 15.56 778,000 （2）《2016年激励计划》回购情况 获授限制性 仍持有未解锁限 回购单价 回购金额 序号 姓名 股票（股） 制性股票（股） （元） （元） 1 陈法仁 3,410,000 3,410,000 9.37 31,951,700 2 郑举 3,250,000 3,250,000 9.37 30,452,500 3 欧文军 50,000 50,000 9.37 468,500 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 本次变动前 本次变动增 本次变动后 类别 数量(股) 比例(%) 减 数量(股) 比例(%) 一、限售流通股 155,238,050 40.94 -6,847,500 148,390,550 39.85 01 首发后个人类限 11,768,000 3.10 0 11,768,000 3.16 售股 02 股权激励限售股 12,843,000 3.39 -6,847,500 5,995,500 1.61 04 高管锁定股 130,627,050 34.45 0 130,627,050 35.08 二、无限售流通股 223,976,272 59.06 0 223,976,272 60.15 其中未托管股数 0 0.00 0 0 0 三、总股本 379,214,322 100.00 -6,847,500 372,366,822 100 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、独立董事意见 原激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2015年激励计划》和《2016年激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《2015年激励计划》和《2016年激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。 六、监事会意见 原激励对象张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销张亚林、李跃旭、周庆、张高琪、陈法仁、郑举、欧文军已获授但尚未解锁的全部股份。 七、法律意见书结论性意见 北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司《激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定。本次回购注销部分限制性股票已根据《激励计划》的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《激励计划》的有关规定。公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。 公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 八、备查文件 1、第四届董事会第一次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见； 3、第四届监事会第一次会议决议； 4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 广东长青（集团）股份有限公司董事会 2016年11月9日