证券代码：000018、200018 证券简称：神州长城 神州B 公告编号：2016-088 神州长城股份有限公司 关于全资子公司以增资扩股方式进行投资及拟成立子公司的对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司神州长城国际工程有限公司以增资扩股方式取得四川浩耀建筑工程有限公司60%的股权。 2、公司全资子公司神州长城国际工程有限公司与神州长城医疗投资有限公司拟分别投资成立几家子公司。 3、投资金额：总投资金额折合人民币约为1.56亿元。 本次对外投资已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。 一、对外投资概述 为了进一步提升完善公司建筑施工资质，拓展公司在我国西南地区的业务范围，提高公司持续盈利能力以及在建筑施工领域的影响力和综合竞争力，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）于2016年11月 9日与成都瑞和弘晟科技有限公司（以下简称“瑞和弘晟”）、四川浩耀建筑工程有限公司（以下简称“四川浩耀”）签订了《神州长城国际工程有限公司与成都瑞和弘晟科技有限公司关于四川浩耀建筑工程有限公司之增资扩股协议》，决定投资9,000万元人民币以增资扩股的方式取得四川浩耀建筑工程有限公司60%的股权。根据公司发展战略，为更好地完成公司产业布局，加快项目拓展进度，公司全资子公司神州国际拟投资设立神州长城发展（横琴）有限公司、神州长城国际（远东）工程有限公司、神州长城集团（老挝）有限公司，公司全资子公司神州长城医疗投资有限公司（以下简称“神州医疗”）拟投资成立福建神州长城�庖交阋搅仆蹲视邢薰�司（上述各公司名称以工商登记机关核准为准）。 以上对外投资总额合计约为1.56亿元人民币，占公司2015年度经审计净资产 的 12.17%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，以上 投资事项在公司董事会投资权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2016年7月至今，公司已完成注册的子公司名单详见附件一。 二、投资标的情况 （一）以增资扩股方式取得四川浩耀60%股权情况 1、交易对方基本情况 公司名称：成都瑞和张晟科技有限公司 注册资本：1,000万元人民币 注册地址：成都市金牛区解放西路8号1栋6层17号 企业类型：有限责任公司 经营范围：计算机硬件及电子产品技术研究、技术转让、技术咨询及技术服务；计算机网络系统工程设计、施工；通信工程设计、施工；环保工程设计、施工；智能化安装工程服务；园林绿化工程设计、施工；消防工程施工；机电设备安装；销售：机电设备、消防器材、五金产品、仪器仪表、电子产品、建材。 2、交易标的基本情况 （1）交易标的基本情况 公司名称：四川浩耀建筑工程有限公司 注册资本：6,000万元人民币 注册地址：成都市金牛区蜀西路46号8栋2单元13层 企业类型：有限责任公司 法定代表人：叶美富 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、土石方工程、建筑装修装饰工程、公路路面工程、公路路基工程、化工石油设备管道安装工程、化工石油工 程、机电安装工程、铁路工程、冶炼工程、桥梁工程、隧道工程、特种专业工程、建筑智能化工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、地基与基础工程、建筑防水工程、防腐保温工程、金属门窗工程、机电设备安装工程、电梯安装工程，工程设计。 （2）目标公司的经营情况 四川浩耀成立于2000年，具有建筑工程施工总承包壹级，地基基础工程专业 承包壹级，消防设施工程专业承包壹级，防水防腐保温工程专业承包壹级，机电工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，建筑机电安装工程专业承包 贰级, 桥梁工程专业承包贰级，石油化工工程施工总承包贰级，市政公用工程施工 总承包贰级,隧道工程专业承包贰级，水工金属结构制作与安装工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包贰级，铁路工程施工总承包叁级，冶金工程施工总承包二级，特种工程专业承包不分等级，公路路面工程专业承包叁级，公路路基工程专业承包叁级等施工资质。 四川浩耀从事房屋建筑等建筑施工业务多年，在四川成都具有良好信誉和口碑。 （3）目标公司的财务情况 四川浩耀最近一年又一期的财务状况如下： 单位：人民币元 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 2015年 271,630,931.85 225,567,984.00 46,062,947.85 312,493,556. 64,267.05 43,255.59 度 69 2016年3 286,636,380.63 241,509,798.67 45,126,581.96 62,321,895.35 -1,095,433.30 -936,365.89 月31日 （4）目标公司的评估价值 根据有证券从业资格的评估机构进行评估，截至2016年3月31日，四川浩耀 股东全部权益价值为5,631.83万元，经各方协商一致，标的公司的市场估值为人民 币6,000万元整。 3、协议的主要内容 （1）本次协议的成交金额为人民币9,000万元。 本次交易以增资扩股方式进行。具体如下： ①各方一致同意，本次增资价款系根据四川浩耀投后估值与本次增资后神州国际持有的四川浩耀股权比例得出。神州国际以现金形式向乙方增资人民币玖仟万元（90,000,000.00元）（下称“增资款”），占增资后乙方注册资本的百分之六十（60%）。增资款人民币玖仟万元（90,000,000.00元）全部计入乙方的注册资本(实收资本)。经过本次增资，乙方的注册资本由原来的人民币陆仟万元（60,000,000.00元）增加至人民币壹亿伍仟万元（150,000,000.00元）。 ②本次增资完成后，四川浩耀的股权结构为： 认缴注册资本 实缴注册资本 序号 股东名称 （万元） （万元） 认缴出资比例 1 成都瑞和弘晟科技有限公司 6,000 6,000 40% 2 神州长城国际工程有限公司 9,000 9,000 60% 合 计 15,000 15,000 100% ③增资价款支付方式与工商变更手续办理 A、在协议约定的先决条件全部满足之日起十（10）个工作日内，神州国际出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款人民币玖仟万元（90,000,000.00元）划入神州国际在验资账户说明函中指定的账户。 B、乙方应在收到甲方的增资款之日起五(5)个工作日内，聘请会计师事务所对增资价款进行验资，并于收到甲方的增资款之日起二十(20)日内，完成本次增资的工商变更登记手续。 （二）拟成立子公司情况 1、神州国际拟成立的子公司情况 （1）神州长城发展（横琴）有限公司 公司名称：神州长城发展（横琴）有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准） 注册资本：5,000万元人民币 拟注册地址：珠海市横琴新区 企业类型：有限责任公司 经营范围：工程设计与施工，基础设施,房地产开发，中医保健、医疗、生命技术研究开发，装备制造,商务服务、文化创意、科教研发和高新技术研究（具体以工商核准为准）。 主要投资人的出资比例：神州国际出资4,250万元，占注册资本的85%。 资金来源及出资方式：投资资金来源为神州国际自有资金及银行借款。 （2）神州长城国际（远东）工程有限公司 公司名称：神州长城国际（远东）工程有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准） 注册资本：100万卢布（折合人民币约10.48万元） 拟注册地址：俄罗斯 企业类型：有限责任公司 经营范围：建筑总承包、建筑装饰设计与施工、建筑幕墙设计与施工、机电总承包、市政公用工程总承包、建筑智能化、水利水电总承包、电力工程总承包、钢结构专业承包、地基与基础工程专业承包、消防工程专业承包等（具体以工商核准为准）。 主要投资人的出资比例：神州国际出资100万卢布，占注册资本的100%。 资金来源及出资方式：投资资金来源为神州国际自有资金及银行借款。 （3）神州长城集团（老挝）有限公司 公司名称：神州长城集团（老挝）有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准） 注册资本：200万美元（折合人民币约 1,355.66万元） 拟注册地址：老挝 企业类型：有限责任公司 经营范围：建筑总承包、建筑装饰设计与施工、建筑幕墙设计与施工、机电总承包、市政公用工程总承包、建筑智能化、水利水电总承包、电力工程总承包、钢结构专业承包、地基与基础工程专业承包、消防工程专业承包等（具体以工商核准为准）。 主要投资人的出资比例：神州国际出资200万美元，占注册资本的100%。 资金来源及出资方式：投资资金来源为神州国际自有资金及银行借款。 2、神州医疗拟成立子公司情况 公司名称：福建神州长城�庖交阋搅仆蹲视邢薰�司（公司名称以工商登记机关核准为准） 注册资本：1,000万元人民币 拟注册地址：福建省福州市台江区宁化新村50座边一层A29间 企业类型：有限责任公司 经营范围：对医疗行业投资；采用收购、并购、股权合作等运作模式收购现有医院；投资建设新院等医疗项目、养老项目；与福建省内各地区政府合作PPP、BOT等医院建设项目；福建省内医院经营管理；兼营医疗器械、医药供应链相关配套产业（具体以工商核准为准）。 主要投资人的出资比例：神州医疗出资875万元，占注册资本的87.5%，福建 省�庖交阋搅仆蹲视邢薰�司出资125万元，占注册资本的12.5%。 资金来源及出资方式：投资资金来源为神州国际自有资金及银行借款。 三、 上述投资的资金来源 资金来源：以上投资资金全部来源于公司及子公司自有资金和银行贷款，新设立公司的注册资金将根据各自公司发展情况和实际业务开展需要分批缴纳。 四、上述投资对公司的影响 四川浩耀及其团队从事建筑施工业务多年，在四川成都占有一定的市场地位，同时，鉴于四川浩耀具有较多施工资质、优秀的施工团队，此次投资，有利于整合双方资源，发挥协同效应，完善公司在我国西南地区建筑施工业务的布局，符合公司发展战略。本次交易完成后，四川浩耀将纳入公司财务报表的合并范围，有利于进一步提高业务收入，增强盈利能力。 神州长城发展（横琴）有限公司、神州长城国际（远东）工程有限公司与福建神州长城�庖交阋搅仆蹲视邢薰�司等新公司的设立有利于推进公司在建筑施工与医疗投资领域的拓展速度，对公司未来收入及利润的增长将带来积极影响。以上投资符合公司长远发展战略。 五、备查文件 1、第七届董事会第十四次会议决议； 2、神州长城国际工程有限公司与成都瑞和弘晟科技有限公司关于四川浩耀建筑工程有限公司之增资扩股协议。 特此公告。 神州长城股份有限公司董事会 二○一六年十一月十日 附件一： 1、2016年7月至今公司成立的控股子公司（已经第七届董事会第五次会议审 议通过） 序号 公司名称 注册资本 持股比例 成立时间 经营范围/主要业务 （万元） （%） 神州长城医疗 投资管理；资产管 1 投资管理有限 5,000万 100% 2016年8月 理；技术开发；货物 公司 进出口、代理进出 口。 投资管理；资产管 神州长城基础 理；技术咨询；技术 2 设施投资有限 5,000万 100% 2016年8月 服务；货物进出口； 公司 技术进出口；代理进 出口。 2、2016年7月至今神州国际之子公司神州长城国际工程（澳门）有限公司成 立的子公司 序号 公司名称 注册 持股比例 成立时间 经营范围/主要业务 资本 打桩，机电，建筑及装修工程， 神州竣邦集 99万澳门 土、木、铁工程，建筑物设施 1 团有限公司 币 60% 2016年9月 之安装工程，公共工程，楼宇 房屋翻新工程，房地产发展项 目及贸易。