证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2016-117 江苏宏图高科技股份有限公司 关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁暨上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本次解锁股票数量：1,750,000股 ● 本次解锁股票上市流通时间：2016年11月16日 ● 本次股票期权拟行权数量：4,367,500份 ● 行权股票来源：向激励对象定向发行 一、公司首期股权激励计划的批准及实施情况 （一）股票期权激励计划方案 1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次 会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于 及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于 及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数 量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性 股票数量为880万股，授予价格为2.10元（详见公司临2013-059、 060、066公告）。 3、根据公司2013 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2013 年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励 对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定 授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，公司对本次股票期权的行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元；对本次限制性股票授予价格进行调整，每份限制性股票的授予价格由2.10元调整为2.08元（详见公司临2013-066、067、068公告）。 4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于 2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后， 公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详 见公司临2013-070公告）。 5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后， 2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调 整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元（详见公司临2014-035公告）。 6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议 通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500 份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000 股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、050公告）。 7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海 分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股 票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少 为114,103.96万元（详见公司临2014-060、061公告）。 8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通 过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。 9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第 一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详 见公司临2014-069公告）。 10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名 激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公 司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详 见公司临2014-074公告）。 11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。 12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股 新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。 13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通 过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的 412,500 份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于 2015年 2月 17 日办理完毕（详见公司临2015-002、006、017公告）。 14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案， 即每10股派发现金红利0.40 元（含税），公司第六届董事会临时会 议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元（详见公司临2015-048公告）。 15、2015年6月18日，公司第六届董事会临时会议审议通过了 《关于拟回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，鉴于激励对象因个人原因辞职，同意公司将对2名激励对象已获授但尚未行权的1,800,000份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票825,000股全部予以回购并注销。本次调整后，公司股权激励对象总数由46人调整为44人，授予但尚未行权的股票期权数量由16,687,500 份调整为 14,887,500 份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6,075,000股调整为 5,250,000 股（详见公司临2015-052、053公告）。 经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述1,800,000 份股票期权注销事宜已于 2015年 10月 8 日办理完毕，600,000股限制性股票于2015年9月16日完成注销，剩余225,000股限制性股票尚未办理注销手续（详见公司临2015-104、108公告）。 16、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年 7月10日（详见公司临2015-063公告）。 17、2015年11月9日，公司召开第六届董事会临时会议，审议 通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第二期股票期权符合行权条件与第二期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司6名激励对象离职与1名激励对象2014年度个人绩效考核为“不合格”原因，公司拟将上述 7 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计1,387,500份全部予以注销。本次调整后，公司股权激励对象由44人调整为38人，授予但尚未行权的股票期权数量由14,887,500份调整为13,500,000份（详见公司临2015-115、117公告）。 上述1,387,500份股票期权注销事宜已于2015年11月24日办理 完毕（详见公司临2015-124公告）。 18、2016年1月6日，公司第二期股票期权共计4,450,000股新 增股份上市流通（详见公司临2015-134公告）。 19、2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制 性股票的注销。注销完成后，公司注册资本由 1,150,198,350 元减少 为1,149,973,350元（详见公司临2016-050公告）。 20、公司于2016年5月20日实施了2015年度利润分配方案， 即每10股派发现金红利0.40 元（含税），公司第六届董事会临时会 议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第三期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第三期行权价格由4.11元调整 为4.07元（详见公司临2016-080公告）。 21、2016年10月31日，公司召开第七届董事会临时会议，审 议通过了《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象及注销部分权益的议案》、《关于公司首期股权激励计划第三期股票期权符合行权条件与第三期限制性股票解锁的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第三期股票期权的行权条件与第三期限制性股票的解 锁条件均已满足，公司董事会同意公司5名激励对象第三期解锁的限 制性股票共计1,750,000股，解锁日（即上市流通日）为2016年11 月16日；同意公司36名激励对象自授予日起36个月后的首个交易 日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，即自 2016年 11月16日起至 2017年11月15日，进行第三期股票期权行权，行 权价格为4.07元/股，行权数量合计为4,367,500份。本次股票期权第三个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有 限责任公司审核，审核通过后方可实施（详见公司临 2016-113、114公告）。 22、2016年11月2日，注销完成上述激励对象共计已获授但尚 未行权的股票期权307,500份（详见公司临2016-115、116公告）。 （二）授予情况 授予价格 授予权益数量 授予激励对 （元/股） （万份） 象人数 名称 授予日期 限制性 股票期 限制 限制 股票 股票 权 性股 股票期权 性股 期权 票 票 首期股票期权与限 制性股票激励计划 2013/11/15 2.08 4.18 880 2500 11 53 授予日 首期股票期权与限 制性股票激励计划 2015/7/10 / 19.98 / 300 / 12 （预留部分） （三）历次行权/解锁数量和行权价格调整情况 1、首期股权激励计划行权价格历次调整情况 日期 调整后价格 调整原因 （元/ 股） 2014/6/6 4.15 每10股派发现金股利人民币0.3元（含税） 2015/5/28 4.11 每10股派发现金股利人民币0.4元（含税） 2016/7/21 4.07 每10股派发现金股利人民币0.4元（含税） 预留部分 2016/7/21 19.94 每10股派发现金股利人民币0.4元（含税） 2、首期股权激励计划限制性股票解锁人数、数量历次调整情况 限制性股票解 注销未解锁股票 剩余未解锁 解锁日期 锁 股票数量（万 数量 人 数量 人数 调整原因 股） （万股）数 （万股） 2014/11/17 -202.5 7 -55 4 激励对象离职和考 622.5 核不合格 2015/11/9 -175 5 -75 2 激励对象离职 372.5 2016/4/18 -22.5 1 激励对象离职 350 3、首期股权激励计划股票期权解锁人数、数量历次调整情况 股票期权行权 注销未行权期权 剩余未行权 行权日期 数量（万人 数量（万 人数 调整原因 股票数量（万 份） 数 份） 份） 2014/12/4 -545.875 47 -244.125 13 激励对象离职和考 1710核不合格 2015/11/9 -445 37 -360 10 激励对象离职和考 905 核不合格 2016/11/2 30.75 3 激励对象离职和考 874.25 核未达到良好 4、首期股权激励计划预留股票期权尚未行权。 二、公司首期股权激励计划的行权条件与解锁条件说明 （一）行权条件与解锁条件说明 行权/解锁条件 是否符合 1、公司未发 （1）最近一个会计年度财务会计报告被 符合 生如下任一 注册会计师出具否定意见或者无法表示 情形 意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； 2、激励对象 （2）最近三年内因重大违法违规行为被 未发生以下 中国证监会予以行政处罚； 符合 任一情形 （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司 有关规定的。 公司业绩考核要求均已达到： 第三个行权/解锁期： （1）以公司2012年度营业收入为基 （1）以2012年度营业收入为基数，公司 数，公司2015年度营业收入为187.14 3、公司业绩 2015年度营业收入较2012年度的增长率 亿，较2012年增长 31.35%；； 考核要求 不低于30％； （2）以公司2012年度归属上市公司 （2）2012年度净利润为基数，公司2014 股东的扣除非经常性损益的净利润为 年度净利润较2015年度的增长率不低于 基数，公司2015年度归属上市公司股 45％。 东的扣除非经常性损益的净利润为 2.99亿，较2012年增长48.73％。 考核等级 可行权/解锁比例 （1）股票期权部分:除2名已离职、1 优秀 100% 名考核未达到“良好”的激励对象，其余 4、个人绩效 被考核激励对象上年度考核结果均达 考核要求 良好 100% “优秀”和“良好”。 （2）限制性股票部分：被考核激励对 合格 90% 象上年度考核结果均达“优秀”和“良 好”。 不合格 0 本激励计划的有效期为自股票期权与限自2016年11月16日起进入激励计划 5、行权与解 制性股票首次授予日起五年，分四期可行 第三期股票期权可行权与第三期限制 锁时间安排 权/解锁。若达到可行权/解锁条件，分别 性股票解锁阶段，符合激励计划相关 自授予日起12个月、24个月、36个月后 规定。 可行权/解锁被授予权益的25%。 （二）对不符合行权的权益处理说明 鉴于公司2名激励对象离职与1名激励对象2015年度个人绩效 考核未达到“良好”原因，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法》的相关规定，公司于2016年10月31日召开第七届董事会临时会议审议通过《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及注销部分权益的议案》，同意注销上述激励对象共计已获授但尚未行权的股票期权 307,500 份，本次调整后，公司股权激励对象由38人调整为36人，授予但尚未行权的股票期权数量由9,050,000份调整为8,742,500份。 上述期权注销手续已于2016年11月2日办理完毕（详见公司临 2016-115、116公告）。 三、本次股票期权行权的情况说明 1、授予日：2013年11月15日。 2、行权人数：根据《首期股票期权激励计划》，公司第三期可行权激励对象为36名。 3、行权数量：本期生效的股票期权数量为4,525,000份，拟注销 不符合行权条件的股票期权157,500份。 4、行权价格：4.07元 5、行权方式：自主行权，并已聘请华泰证券股份公司作为本次自主行权业务的主办券商。 6、股票来源：本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的公司股票。 7、行权安排：本期为首期股权激励计划的第三个行权期，本次期权行权采取自主行权方式，行权期限为：2016年11月16日～2017年11月15日（除行权窗口期）。鉴于目前公司尚处于发行股份购买资产的重大事项中，激励对象需待公司披露上述发行股份购买资产的重组报告书等相关文件后 2 个交易日后方可行权，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。 8、激励对象名单及本次可行权情况： 行权数 占首期股权 占授予时 序号 姓名 职务 量 激励计划已 总股本的 （万份） 授予期权总 比例 量的比例 1 杨怀珍 董事长 115 4.11% 0.10% 2 仪垂林 副董事长 51.25 1.83% 0.05% 3 程雪垠 董事 15 0.54% 0.01% 4 宋荣荣 董事、财务总监 8.75 0.31% 0.01% 5 韩宏图 副总裁、董事会秘书 6.25 0.22% 0.01% 董事、高级管理人员 5人 196.25 7.01% 小计 0.17% 其他激励对象小计 31人 240.5 8.59% 0.22% 合计 36人 436.75 15.60% 0.39% 四、本次限制性股票解锁的情况说明 2016年4月18日，公司完成激励对象剩余225,000股限制性股 票的注销。截至目前，公司已授予但尚未解锁的限制性股票合计为350万，其中本次授予但尚未解锁的限制性股票为175万股，本次可全部解锁，具体情况如下： 已获授的限 本次可解锁的 本次解锁数量占 序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票数 已获授予限制性 量（万股） 量（万股） 股票的比例 1 杨怀珍 董事长 440 110 14.67% 2 仪垂林 副董事长 185 46.25 6.17% 3 程雪垠 董事 30 7.5 1.00% 4 韩宏图副总裁、董事 15 3.75 0.50% 会秘书 董事、高级管理人员小计 670 167.5 22.33% 其他激励对象小计 80 7.5 1% 合 计 750 175 23.33% 五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年11月16日 2、本次解锁的限制性股票上市流通数量为1,750,000股 3、董事、监事和高管本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交易所上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”及在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份的规定。 4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况 类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后 有限售条件股份 3,500,000 -1,750,000 1,750,000 无限售条件股份 1,146,473,350 1,750,000 1,148,223,350 总计 1,149,973,350 0 1,149,973,350 六、监事会对激励对象名单核实情况 公司监事会对本次激励对象名单进项核查后认为：除已离职激励对象和个人业绩考核未达到“良好”外，公司36名激励对象可行权与解锁资格均合法有效，满足公司股权激励计划第三期股票期权可行权与第三期限制性股票解锁的要求。 七、股权激励股票期权费用的核算及说明 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则 第22号――金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司股权激励计划以权益结算的股份支付的费用合计为 5192.1 万元, 费用摊分结果为：2013年为278.05万元；2014年为1880.31万元；2015年为1331.56万元；2016年为1167.57万元；2017年为490.36万元；2018年为32.43万元；2019年为11.82万元（具体数据尚需以经会计师审计的数据为准），本次自主行权对公司净利润不产生重大影响。 八、律师意见 江苏高的律师事务所律师认为： 1、公司首期股权激励计划第三期股票期权行权及第三期限制性股票解锁有关事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定。 2、公司首期股权激励计划第三期股票期权行权及第三期限制性股票解锁的全部条件已经满足，可以按照《首期股权激励计划》进行第三期行权。 3、公司董事会关于首期股权激励计划第三期股票期权行权及第三期限制性股票解锁有关事宜的决定与安排符合《管理办法》、《公司章程》及《首期股权激励计划》的有关规定，合法、有效。 4、公司首期股权激励计划第三期可行权解锁有关事宜尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理股份登记、注册资本变更及修改公司章程等手续。 九、备查文件 1、独立董事关于公司首期股权激励计划第三期有关事项的独立意见； 2、公司第七届董事会临时会议决议； 3、公司第七届监事会临时会议决议； 4、律师出具的法律意见书。 特此公告。 江苏宏图高科技股份有限公司董事会 二�一六年十一月十日