中德证券有限责任公司 关于北京空港科技园区股份有限公司 之控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司 向关联人提供劳务的关联交易的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“空港股份”或“公司”）2015 年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对空港股份之控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）向关联人提供劳务的关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下： 一、保荐机构进行的核查工作 中德证券保荐代表人通过查阅空港股份本次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对空港股份本次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、对关联交易情况的核查 （一）关联交易概述 空港股份控股子公司天源公司通过市场公开竞标的方式取得公司控股股东北京天竺空港经济开发公司（以下简称“开发公司”）发包的“北京临空创新创业示范基地精装修工程”（以下简称“工程”）。天源公司计划与开发公司签订《北京临空创新创业示范基地精装修工程建设工程施工合同》（以下简称“《合同》”），并按《合同》约定开展工程。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述天源公司通过市场公开竞标的方式取得公司控股股东开发公司发包的工程事项属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月公司及公司控股子公司与开发公司进行 的关联交易额为183.02万元，没有达到3000万元以上，且未占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。 由于本次交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5% 以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》，此项交易应当由董事会审议通过并披露。 （二）关联方介绍 关联方名称：北京天竺空港经济开发公司 关联关系：公司控股股东 成立时间：1993年9月15日 住 所：北京市顺义区天竺空港工业区内 主要办公地点：北京天竺空港经济开发区A区蓝天大厦 法定代表人：卞云鹏 注册资金：18,800万元 经济性质：全民所有制企业 经营范围：工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外） 实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 截至 2015年 12月 31 日，开发公司总资产 745,303.45 万元，净资产 116,529.69万元；2015年度实现营业收入 113,420.02万元，实现净利润 -83,787.19万元（上述数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （三）本次关联交易的基本情况 天源公司主营业务为施工总承包。其通过市场公开竞标的方式取得公司控股股东开发公司发包的工程，天源公司计划与开发公司签订《合同》，并按《合同》约定开展工程。 （四）本次关联交易合同的主要内容 发包人：北京天竺空港经济开发公司 法定代表人：卞云鹏 注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区内 承包人：北京天源建筑工程有限责任公司 法定代表人：田建国 注册地址：北京市顺义区空港工业区B区裕民大街甲6号 工程名称：北京临空创新创业示范基地精装修工程 工程地点：北京空港工业区B区 工程内容：地下餐厅及3-9层精装修工程，含装饰与装修工程（含一层大厅 旋转门）、电气工程、消防工程、通风空调工程、给排水工程、弱电工程。 合同生效条件：除法律另有规定或合同另有约定外，发包人和承包人的法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后，合同生效。 工程签约合同价：30,924,278.48 元，最终结算价以实际发生为准。 支付方式：工程款分三次支付，第一次为工程预付款（其中，分部分项工程部分的预付款额度：分部分项工程费的30%；措施项目部分预付款额度：措施项目费的30%。预付款的支付时间：在合同签订后的30天内，不迟于约定的开工日期前7天内一次性支付。），第二次为完成合同工程范围的80%，累计支付至合同价款的75%；第三次为合同工程范围全部完成验收合格，累计支付至合同价的95%，结算审核并移交所有竣工资料后，承包人向发包人提供审定结算金额5%的质量保修银行保函，发包人收到承包人的保函后15日内付清承包人的工程结算款。 （五）关联交易的目的及对上市公司影响 天源公司通过市场公开竞标的方式承接工程，增加了业务量，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益。 （六）关联交易决策程序 本次关联交易经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审核并出具审核意见后，提交董事会审议，2016年10月28日，公司第六届董事会第二次会议表决通过了《关于控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司向关联人提供劳务的议案》，关联董事卞云鹏先生回避表决。公司独立董事吴红女士、李金通先生、王再文先生对上述关联交易发表了同意的独立意见。 三、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、本次关联交易符合公司正常经营需要。 2、本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 3、上述关联交易事项决策程序规范。 中德证券对上述关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京空港科技园区股份有限公司之控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司向关联人提供劳务的关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 牛岗 王鑫 中德证券有限责任公司 年月日